Imerys : Meeting notice published to the BALO on April 1st, 2022 (in French only)

1 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 39

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

IMERYS

Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros

Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS

AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 10 mai 2022, à 14 heures 30, à NEW CAP Event Center, 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce ;

• 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2022 ;

• 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 ;

• 7. approbation de la politique d e rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2022 ;

• 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;

9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d'Administration ;

10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ;

• 11. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieu r Ian Gallienne ;

• 12. renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot ;

• 13. nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur ;

• 14. nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur ;

• 15. renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ;

• 16. nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes ;

• 17. achat par la Société de ses propres actions ;

• 18. pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

■ PREMIERE RESOLUTION

Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatif s aux comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, lequel s'est élevé à 172 712,44 euros au cours de l'exercice écoulé, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison desdites dépenses et charges.

■ DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration etdu Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

■ TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration :

L'Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises d e p u i s le 1er janvier 2022 à la suite de levées d'options de souscription d'actions ayant droit au dividende de l'exercice 2021 à l a d a te d e paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au re port à nouveau.

Le dividende sera détaché de l'action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l'option globale prévue à l'article 200 A, 2 dudit Code pour l'imposition de l'ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

L'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précé- dents a été le suivant :

1 avril 2022 ■ QUATRIEME RESOLUTION

Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Com m issaires aux com ptes étab l i en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu'il contient.

■ CINQUIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration de la Société au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2 021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ SIXIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Uni versel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ SEPTIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du

Conseil d'Administration de la Société au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Uni versel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ HUITIEME RESOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinair es, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I dudit Code, l'ensemble des informations relatives à la rémunération 2021 de s mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 IduCodedecommercequiysontprésentées,tellesqu'ellesfigurentdans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémuné- ration totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'Administration, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2 0 2 1 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4.

■ DIXIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels com posant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document Universel d'Enregistrement 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4.

1 avril 2022 ■ ONZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ian Gallienne

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur I an Gallienne vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformé- ment aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion e t les comptes de l'exercice 2024.

■ DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur d e

Madame Lucile Ribot vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandatpour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la g estion et les comptes de l'exercice 2024.

■ TREIZIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2024.

■ QUATORZIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires , prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2024.

■ QUINZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux compte s d e la société Deloitte & Associés vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée en 2028 à statue r sur la gestion et les com ptes de l'exercice 2027.

■ SEIZIEME RESOLUTION

Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers

Audit en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prend ra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2027.

■ DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, notamment en application des dispositions des articles

L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et de sa pratique de marché admise :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Co nseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution, ■ d'assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gra tuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,

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