Immo Moury : Rapport de gestion pour l’exercice cloturé au 31 mars 2023

Adhésion au Code belge de gouvernance d'entreprise

Immo Moury SA applique le Code belge de Gouvernance d'entreprise publié le

17 mai 2019 (ci-après, le "Code 2020"), qui constitue son code de référence au sens de l'article 3:6, §2, 1° du Code des sociétés et des associations qui peut être consulté notamment sur le site : www. corporategovernancecommittee.be.

Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance, la gouvernance d'entreprise pratiquée par Immo Moury est conforme aux règles du Code 2020.

La charte de gouvernance d'entreprise d'Immo Moury a été rédigée par l'administrateur unique sur base des recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Cette Charte qui a été mise à jour pour la dernière fois le 16 juillet 2018 est disponible sur notre site internet (www. immomoury.com).

DISPOSITIONS DU CODE AUXQUELLES LA SOCIéTE NE S'EST PAS CONFORMéE

AU COURS DE L'EXERCICE QUI FAIT L'OBJET DU PRéSENT

RAPPORT

DURÉE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE1

Les administrateurs sont nommés pour six ans conformément à l'article 12 des statuts de l'administrateur unique, Moury Management, ce qui déroge au principe 5 point 5.6 du Code 2020, et sont rééligibles. L'activité de la société demande en effet la présence d'administrateurs expérimentés et la taille et l'organisation de la société requièrent une grande stabilité au sein du conseil d'administration.

COMITéS D'AUDIT,

DE NOMINATION

ET DE RéMUNéRATION2

Immo Moury répond aux trois critères d'exclusion énumérés dans l'article 7:99,§ 3 et 7:87 § 4 du Code des sociétés et des associations étant :

CCnombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes ;

CCtotal du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;

CCchiffres d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros.

Par conséquent, Immo Moury a décidé, en raison de sa moindre taille et de l'ampleur de ses activités, de n'instituer ni un comité d'audit, ni un comité de rémunération. En conséquence, le conseil d'administration de l'administrateur unique cumule ses compétences et les missions du comité de rémunération et du comité d'audit.

De plus, pour les mêmes raisons que celles énoncées ci-dessus, le conseil d'administration de l'administrateur unique a décidé également de ne pas instituer de comité de nomination.

Rémunération DES ADMINISTRATEURS EXéCUTIFS

ET DIRIGEANT EFFECTIFS3

En raison de l'ampleur de l'activité de la société et de la structure de son actionnariat, la rémunération des administrateurs exécutifs et des dirigeants effectifs n'est ni liée à leurs performances individuelles ni à celles de la société. La rémunération de Monsieur Gilles-Olivier Moury est constituée des jetons de présence au conseil d'administration. La rémunération de Christelle Goffin est constituée d'un package salarial incluant une voiture de société ainsi que des

jetons de présence.

PRINCIPALES CARACTéRISTIQUES DES SYSTèMES

DE CONTRôLE INTERNE

ET DE GESTION DES RISQUES

L'organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Compte tenu de la petite taille d'Immo Moury, du nombre très limité d'intervenants et de la forte implication directe et continue des dirigeants effectifs, l'organisation administrative et comptable existante est peu complexe et les canaux de communication très courts.

Le contrôle interne en matière d'information financière et comptable au sein d'Immo Moury repose sur les éléments suivants :

CCRespect des règles et principes comptables applicables ;

CCCommunication des informations financières de la société ;

CCReporting semestriel et budget régulièrement mis à jour ;

CCLa qualité du contrôle interne est évaluée au fil de l'exercice :

CCpar la direction effective, qui veille

• la pertinence et à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société et assure le suivi de l'audit interne et du contrôle externe effectué par le commissaire, formule tous avis et recommandations au conseil d'administration de l'administrateur unique dans ces domaines ; elle procède notamment à la revue des clôtures semestrielles, des traitements

comptables spécifiques, des litiges et des principaux risques ;

CCpar l'auditeur interne qui est chargé d'examiner et d'évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et l'efficience du contrôle interne ainsi que des fonctions de compliance et de gestion des risques ;

CCpar le commissaire dans le cadre de sa revue des comptes semestriels et annuels qui formule des recommandations concernant le contrôle interne et la tenue des états financiers.

INFORMATIONS

SUR LES RISQUES

Toute activité comporte, par essence, des risques. L'objectif d'Immo Moury est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus stables et récurrents. Les principaux facteurs de risques auxquels Immo Moury est confrontée font l'objet d'un suivi régulier.

Les principaux risques auxquels Immo Moury est confrontée ainsi que les réponses mises en place pour contrôler ces risques sont détaillés ci-dessous :

LE MARCHé

Risque économique

Description du risque

Immo Moury SA est exposée au risque de chômage immobilier en fonction de l'offre et de la demande sur le marché immobilier. Ce risque est étroitement lié à la diversification commerciale, géographique et sectorielle.

Réponses pour contrôler le risque

La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversification suffisante :

CCdes types d'actifs (bureaux, semi- industriels, commerces, résidentiels, titres de SIR et FIIS) ;

CCdu type de locataire (public, privé) ;

CCde la localisation géographique des biens.

LE PATRIMOINE IMMOBILIER D'IMMO MOURY

Risque afférent aux revenus locatifs Description du risque

La totalité du chiffre d'affaires d'Immo Moury est constitué des loyers générés par la location d'une part et par la perception des dividendes des titres détenus dans d'autres SIR et FIIS d'autre part. La société est dès lors exposée au risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires, au risque de défaillance financière des locataires ainsi qu'au risque lié à l'évolution de l'activité des autres SIR dans lesquelles Immo Moury détient des titres qui pourrait générer une diminution des dividendes en résultant. La diminution du taux d'occupation des immeubles, le défaut de paiement de loyers et la baisse des dividendes perçus sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats d'Immo Moury. De plus, en cas de départ de locataire ou de renouvellement du bail, la vacance ou le renouvellement à un loyer inférieur peut affecter les revenus de la société et sa trésorerie.

Réponses pour contrôler le risque Concernant la défaillance financière des locataires, des procédures de suivi de paiement rigoureuses sont mises en place.

Les immeubles amenant de manière récurrente des locataires avec une situation financière non solide sont identifiés et analysé en termes de rentabilité pour décider s'il est opportun

de les maintenir en portefeuille ou si il est préférable de les mettre en vente afin d'investir dans des biens immobiliers plus rentables.

Au 31 mars 2023, le taux d'occupation s'élève à 96,92% contre 95,97% au 31 mars 2022. Le montant des créances douteuses s'élève à € 37 milliers à l'actif de bilan, les réductions de valeurs actées au cours de l'exercice s'élèvent

• € 12 milliers alors que les reprises de réductions de valeurs actées au cours de l'exercice s'élèvent à € 26 milliers. Il y a eu des gratuités locatives accordées en début de bail durant l'exercice 2022- 2023. Toutefois, ces gratuités sont lissées sur la durée du bail.

Risque lié à la juste valeur des immeubles Description du risque

Le portefeuille immobilier est évalué trimestriellement. Cette évaluation des biens à la hausse ou à la baisse influe directement sur le résultat net, les fonds propres et le ratio d'endettement de la Société.

La Société est également exposée au risque de surévaluation ou de sous- évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants par rapport à la réalité du marché.

Réponses pour contrôler le risque

Immo Moury mène une politique d'entretien constant de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation de ses actifs immobiliers.

Afin de limiter le risque de surévaluation ou de sous-évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants, Immo Moury organise des réunions et visites des biens immobiliers avec les experts immobiliers et questionne la pertinence de l'évaluation réalisée afin de refléter au plus juste la valeur du

portefeuille immobilier.

Ces mesures n'éliminent cependant pas complètement le risque de dépréciation des immeubles.

Risque liés aux titres détenus dans d'autres SIR Description du risque

Ce risque concerne l'évolution de la juste valeur des titres de SIR en portefeuille qui sont cotées sur Euronext. L'évolution de la valeur de marché des titres de SIR en portefeuille est disponible respectivement sur les sites internet officiels de ces SIR et sur des sites boursiers. La variation du portefeuille a une incidence sur le résultat global, sur les fonds propres et sur le ratio d'endettement de la Société

Réponses pour contrôler le risque

Afin de limiter ce risque Immo Moury a acquis des titres d'autres SIR (Cofinimmo et WDP) dont le rendement est stable et pour lesquels la liquidité est suffisante en cas de nécessité de vente immédiate. Ces titres assurent également une diversification du risque vu le grand nombre de biens gérés par ces sociétés.

Au 31 mars 2023, une variation négative de 1 % de la juste valeur des titres de SIR aurait un impact de € -25 milliers sur les fonds propres, de 0,03 % sur le ratio d'endettement et pas d'impact sur le résultat net puisque la variation de juste valeur des titres SIR est enregistrée au niveau des autres éléments du résultat global.

Risque de sinistre et de dégradation Description du risque

La Société est exposée au risque de devoir supporter les conséquences financières liées à la survenance d'un sinistre majeur, au risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l'usure résultant de leur utilisation par ses locataires, etc.

Réponses pour contrôler le risque

Ces risques sont couverts par des assurances dont la valeur totale de couverture des immeubles est en concordance avec leur juste valeur. Le détail des montants assurés par immeuble ainsi que les primes payées sont repris dans le rapport immobilier du présent rapport en page 37.

Risques environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG)

Description du risque

Les critères dits "ESG" sont un ensemble de critères non financiers permettant d'analyser la dimension socialement responsable d'une entreprise. Dans le futur, l'attractivité des immeubles du patrimoine dépendra notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau seront de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs. De plus, les actionnaires et les institutions financières exigeront de plus en plus de transparence par rapport aux ambitions sociétales de la Société.

Réponses pour contrôler le risque

• ce jour, Immo Moury n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnemental et n'a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé. La Société s'efforce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les

plus récentes en matière énergétique et environnementale. Immo Moury est toujours plus attentive à son empreinte carbone et a déménagé son siège social dans un bâtiment basse énergie muni de panneaux solaires en façade et toiture. Elle commence également à analyser les pistes d'amélioration possibles par rapport à son patrimoine existant.

Risques liés à la concentration du patrimoine immobilier Description du risque

Afin d'assurer une répartition adéquate des risques, le patrimoine immobilier de la Société doit être diversifié tant au ni- veau sectoriel que géographique.

De plus, conformément à l'article 30 de la loi du 12 mai 2014, aucune opération effectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs.

La FSMA peut, aux conditions fixées par elle, accorder une dérogation aux limites ci-dessus,

CCpour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou

CClorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou

CClorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spécifiques

CCdu placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci.

Cette dérogation ainsi que ses éven- tuelles conditions doivent être détail- lées dans le prospectus et les rapports financiers annuels ou semestriels éta- blis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet. Les dérogations ci-

dessus ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du péri- mètre dépasse 33 % des actifs conso- lidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée.

Les dérogations sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation.

La limite de 20 % ne s'applique pas aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d'un Etat membre de l'Espace économique euro- péen qui a la qualité de locataire ou utili- sateur des biens concernés.

Réponses pour contrôler le risque Toutes les opportunités d'investissement sont analysées afin d'identifier si elles dépasseraient la limite prudentielle,

l'objectif étant d'augmenter progressivement le portefeuille immobilier de la société.

LES RISQUES FINANCIERS

Risque d'inflation et de déflation Description du risque

L'inflation ou la déflation consistent en un risque exogène car relevant d'influences externes majeures étroitement corrélées au contexte économique, mais aussi aux politiques des banques centrales. L'évolution (inflationniste ou déflationniste) peut impacter le résultat net de la Société et sa valeur patrimoniale ainsi que l'environnement socio-économique de la société.

Les baux d'Immo Moury prévoient des clauses d'indexation des loyers liées à l'évolution de l'indice santé. De ce fait, la Société est exposée à un risque de déflation sur ses revenus. Par ailleurs,

Immo Moury est également exposée au risque que les coûts auxquels elle doit faire face soient indexés sur une base qui évolue plus rapidement que l'indice-santé

Réponses pour contrôler le risque

Les loyers ou redevances sont indexés à la date anniversaire du contrat en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation.

Les contrats de location significatifs et récents incluent une clause limitant les effets négatifs pour la Société d'une variation négative des index précités.

De plus, en cas d'inflation ou de déflation, les coûts et les revenus sont impactés, ce qui limite l'impact global sur le résultat net de la Société.

Risque de financement et de taux d'intérêt Description du risque

Immo Moury se finançant majoritairement au travers d'emprunts bancaires contractés à taux flottant, elle est confrontée à un risque financier potentiel, lié à la fluctuation des taux Euribor court terme.

En conséquence, une hausse des taux d'intérêts court terme aura un impact sur les charges financières qui en découle, augmentant le coût de financement de la Société à plus ou moins long terme. Ceci aura un effet négatif sur la valeur de l'actif net et sur le résultat de chacune des périodes successivement impactées par cette majoration des taux court terme

Réponses pour contrôler le risque

Au 31 mars 2023, le ratio d'endettement tel défini par l'AR du 13 juillet 2014 s'élève à 49,53 %. Le taux flottant permet à Immo Moury de bénéficier de taux court terme bas actuellement. Toutefois, pour limiter le risque sur la volatilité du taux d'intérêt, Immo Moury a contracté trois couvertures de taux d'intérêt à un taux IRS plus marge :

CCde 2,05 % pour un montant de € 1,6

millions à échéance mars 2036 ;

CCde 1,32 % pour un montant de

• 10 millions à échéance septembre
  2031 ;

CCde 1,61 % pour un montant de € 2 millions à échéance mars 2032 ;

De plus, une analyse régulière est réalisée afin d'évaluer s'il est opportun de signer d'autre contrat de couverture de taux pour le montant de ligne de crédit utilisé

• taux flottant, qui s'élève à € 9 millions au 31 mars 2023.

Risques liés aux contreparties bancaires Description du risque

La Société est confrontée au risque d'insolvabilité de ses partenaires financiers, ce qui pourrait avoir impact sur les emprunts bancaires, instruments de couverture et toutes autres facilités de crédit établies avec ceux-ci.

Réponses pour contrôler le risque

Immo Moury fait appel à différentes banques de référence pour assurer une certaine diversification et limiter le risque de défaillance d'une institution financière. Immo Moury adopte une politique financière prudente surveillée régulièrement par le Conseil d'administration.

Risques liés à la hausse du précompte mobilier sur dividende

Description du risque

La Société détient des actions dans d'autres sociétés immobilières règlementées. Comme le statut fiscal d'Immo Moury ne lui permet pas de récupérer le précompte mobilier retenu

• la source sur le dividende payé, une hausse de taux du précompte mobilier diminue le rendement net obtenu sur les actions.