Implanet : Rapport du commissaire aux comptes - comptes sociaux

Implanet

Exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG Audit

Implanet

Exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Implanet,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Implanet relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont indiquées dans la partie

• Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Aquitaine

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » de l'annexe aux comptes annuels fait état des hypothèses et des éléments retenus par votre société pour justifier et qualifier l'application du principe de continuité d'exploitation. Nous avons examiné ces hypothèses et ces éléments et apprécié l'information donnée en annexe à ce titre. Nous avons notamment pris connaissance des solutions dont dispose votre société pour poursuivre le financement de son activité, du plan de trésorerie à douze mois préparé par votre société et réalisé des analyses de sensibilité afin d'apprécier l'application du principe de continuité d'exploitation aux comptes annuels 2023.

La note 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels expose les principes et les méthodes d'évaluation et de dépréciation relatifs aux titres de participation et aux créances concernant les filiales de votre société. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Votre société constitue des dépréciations de stocks selon les modalités décrites dans la note

4 « Stocks » de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées par votre société pour calculer la dépréciation des stocks et à revoir les calculs effectués.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé au contrôle des documents adressés à l'organe appelé à statuer sur les comptes, conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises.

• Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

• Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société

• poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme d'exercice professionnel relative à la mission du commissaire aux comptes nommé pour six exercices dans des petites entreprises, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Bordeaux, le 4 avril 2024

Le Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Edouard Mas

COMPTES SOCIAUX ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

BILAN - ACTIF

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers annuels. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Chacun des exercices présentés a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les états financiers au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 5 mars 2024.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en décembre 2006, la Société Implanet a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'implants de qualité et instruments chirurgicaux en y associant des solutions technologiques innovantes.

La gamme de produits d'Implanet couvre le rachis, l'arthroscopie et le genou.

La société Implanet SA, ci-après dénommée la « Société », établit des comptes consolidés en tant que tête de groupe.

Adresse du siège social :

Technopole Bordeaux Montesquieu - Allées François Magendie - 33650 MARTILLAC

La Société est cotée depuis le 25 novembre 2013 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 juillet 2017.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 493 845 341 RCS de BORDEAUX

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Janvier 2023 :

• Fin du contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities And Futures.

Mars 2023 :

• Sur la période de janvier à avril 2023, exercice de 9.089.616 BSA par Sanyou Medical et certains investisseurs ayant généré une augmentation de capital de 2,55 M€ et la création de 7.953.414 actions.
• Lancement commercial du bistouri chirurgical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Avril 2023 :

• Homologation de la gamme de cages cervicales antérieures SqualeTM par la FDA aux Etats-Unis venant ainsi démontrer le potentiel des synergies avec OSD.

Juin 2023 :

• Lancement commercial en Europe de la gamme MIS, un système de positionnement de vis pédiculaires mini-invasif.

Septembre 2023 :

• Signature d'un accord avec Sanyou Medical pour un projet d'augmentation de capital avec maintien des DPS.

Octobre 2023 :

• Mise en œuvre d'un financement court-terme d'un montant de 1,0 M€ sous la forme d'un emprunt obligataire

1.4 Impacts de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ;
• Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

Les effets sur l'exercice 2023 sont restés limités.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.