Intrasense : PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUIN 2023

INTRASENSE

Société anonyme au capital de 2.591.171,55 €

Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier

452 479 504 RCS Montpellier

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 30 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le 30 juin,

A 14 heures,

Les actionnaires de la société Intrasense, société anonyme au capital de 2.591.171,55 € dont le siège social est sis 1231 avenue du Mondial 98 à Montpellier (34000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 452 479 504 (ci-après la « Société »), ont été informés que l'Assemblée Générale Mixte (ci-après l' « Assemblée ») se tiendrait le 30 juin 2023 à 14 heures dans les locaux du cabinet Jeantet, 11 rue Galilée - 75116 Paris, par (i) un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 en date du 26 mai 2023, (ii) un avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°70 en date du 12 juin 2023 et (iii) un avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Actu.fr » (34 - Hérault) en date du 12 juin 2023.

L'Assemblée est présidée par Monsieur François Nicolas, Président du Conseil d'administration (ci- après le « Président »).

Guerbet SA, représentée par Monsieur François Nicolas et Monsieur Nicolas Reymond ont été désignés en qualité de scrutateurs.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué désigne Monsieur Julien Coste comme secrétaire.

Le cabinet KPMG, représenté par Monsieur Nicolas Blasquez, commissaire aux comptes titulaire, est absent et excusé.

La Présidente indique que le capital social est composé de 51.823.431 actions, auxquelles il convient de retrancher les 47.749 actions auto-détenues, soit 51.775.682 actions ayant le droit de vote.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que :

Soit 57,50% des 51.775.682 actions ayant le droit de vote.

1 Etant précisé que la société Guerbet et Monsieur Nicolas Reymond, présents lors de l'Assemblée Générale, ont voté par correspondance.

En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 en date du 26 mai 2023 ;
• l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°70 en date du 12 juin 2023 ;
• l'avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Actu.fr » (34 - Hérault) en date du 12 juin 2023 ;
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs ;
• la copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes ;
• la liste des actionnaires nominatifs ;
• le rapport financier annuel établi par le conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, contenant notamment :
• • le rapport de gestion,
  • les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • le tableau récapitulatif des délégations de compétence conférées au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ;
• le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
• le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• le texte des projets de résolutions soumises à la présente Assemblée ;
• le rapport établi par le conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
• les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations à donner au conseil d'administration aux termes des projets de résolutions soumises à la présente Assemblée ;
• un exemplaire des statuts à jour de la Société.

Puis, le Président déclare que :

• les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et/ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions ;
• aucune demande n'est parvenue, préalablement à la présente Assemblée, pour requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce ;
• aucun actionnaire n'a posé une question écrite préalablement à la tenue de la présente Assemblée en application de l'article L. 225-108 du Code de commerce.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Chaque actionnaire déclare par ailleurs disposer de toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les décisions mises à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

Il est rappelé que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer de l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Imputation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Primes d'émission » ;
5. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Nicolas Reymond ;

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1. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le protocole d'investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur ;
2. Ratification de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant l'avenant au Protocole d'Investissement conclu entre la Société et
   Guerbet ;
3. Ratification de la nomination de Monsieur François Nicolas par cooptation, en qualité d'administrateur ;
4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Nicolas ;
5. Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Michèle Lesieur ;
6. Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Anne Larpin ;
7. Nomination de Madame Charlotte Bamière en qualité d'administratrice ;
8. Nomination de Monsieur Jérôme Estampes en qualité d'administrateur ;
9. Fixation du montant de la rémunération maximum annuelle globale à allouer aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ;
10. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres salariés et des mandataires sociaux de la Société ;
8. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225- 130 du Code de commerce ;
9. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
10. Modification de l'article 23.2 des statuts de la Société.

Ainsi, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de 2.904.638 euros.

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Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à 16.630 euros, ainsi que l'impôt correspondant.

L'assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Voix pour : 29.754.362

Voix contre : 31.080

Abstention :0

Deuxième résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de 3.419.931 euros.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Voix pour : 29.754.362

Voix contre : 31.080

Abstention :0

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

• constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat déficitaire de 2.904.638 euros ;
• décide d'affecter le résultat de l'exercice au compte « Report à nouveau », qui s'élève à 0 euro et dont le solde, après affectation, sera porté à -2.904.638 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Voix pour : 29.754.362

Voix contre : 31.080

Abstention :0

Quatrième résolution

(Imputation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Primes d'émission »)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le

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compte « Report à nouveau » s'élève à -2.904.638 euros après affectation du résultat du dernier exercice clos.

Décide, sous condition suspensive de l'approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d'apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de la somme de -2.904.638 euros sur le compte « Primes d'émission ».

L'assemblée générale constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro, et que désormais le compte « Primes d'émission » s'élève à 1.507.058 euros.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Voix pour : 29.754.362

Voix contre : 31.080

Abstention :0

Cinquième résolution

(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce, concernant la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Nicolas Reymond)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Nicolas Reymond.

Cette résolution est adoptée à la majorité, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Nicolas Reymond n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité.

Voix pour : 29.441.061

Voix contre : 31.080

Abstention :0

Sixième résolution

(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce,

concernant le protocole d'investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur

Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d'investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur.

Cette résolution est adoptée à la majorité, étant précisé que les actions détenues par Guerbet, Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité.

Septième résolution

(Ratification de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce,

concernant l'avenant au protocole d'investissement conclu entre la Société et Guerbet)

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