Ipsen : Brochure de convocation 2023

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2023

* Innover pour mieux soigner

SOMMAIRE

1.1 Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte

le mercredi 31 mai 2023 à 15 heures, aux Salons de l'Hôtel des Arts et Métiers - 9 bis avenue d'Iéna à Paris 16ème

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement du cabinet KPMG S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
6. Renouvellement de Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d'administrateur,
7. Renouvellement de Monsieur Henri BEAUFOUR en qualité d'administrateur,
8. Renouvellement de Madame Michèle OLLIER en qualité d'administrateur,
9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
12. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d'administration,
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur général,
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

2 AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2023

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange,
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,
6. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
7. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail,
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
10. Modification de l'article 16.1 des Statuts en vue d'élever la limite d'âge statutaire applicable aux fonctions de Président du Conseil d'administration,
11. Modification de l'article 16.6 des Statuts concernant les procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration,
12. Pouvoirs pour les formalités.