Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) et un fonds géré par Stone Point Capital LLC ont fait une offre non contraignante pour acquérir Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 4,1 milliards de dollars le 1er novembre 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC et un fonds géré par Stone Point Capital LLC ont conclu un accord définitif pour acquérir Focus Financial Partners Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 27 février 2023. CD&R a fait une offre d'acquisition de Focus Financial Partners Inc. au prix de 53 dollars par action en numéraire. Les fonds gérés par Stone Point Capital LLC envisagent de conserver une partie de leur investissement dans Focus et de fournir un nouveau financement par actions dans le cadre de la transaction proposée, sous réserve de la négociation avec CD&R d'accords définitifs à des conditions mutuellement acceptables. Focus cessera d'être une société cotée en bourse si une telle transaction est réalisée. CD&R a également proposé que l'opération soit soumise à l'approbation irrévocable de la majorité des droits de vote des actionnaires désintéressés. Le CD&R et Stone Point ont l'intention de financer la transaction au moyen d'un financement par actions entièrement engagé qui n'est soumis à aucune condition de financement. En cas de résiliation, FOCS doit payer aux acheteurs une indemnité de résiliation de 150,35 millions de dollars.

La transaction est soumise à la réalisation d'une due diligence, à la négociation d'accords définitifs, à l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires de Focus ?, aux approbations habituelles des clients et des autorités réglementaires, à l'expiration ou à la résiliation du HSR Act et à d'autres conditions habituelles. Un comité spécial du conseil d'administration de Focus chargé d'évaluer une offre non contraignante reçue de CD&R et d'étudier d'autres transactions possibles. Le 2 février 2023, après une série de négociations avec CD&R et de rencontres avec d'autres soumissionnaires potentiels, le comité spécial a approuvé l'accord d'exclusivité à condition que CD&R respecte l'exigence du comité spécial de 53 $ par action. En date du 27 février 2023, le comité spécial du conseil d'administration de Focus a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de l'acheteur a également approuvé la transaction à l'unanimité. La période de 40 jours a expiré le 8 avril 2023. Focus n'a reçu aucune proposition d'acquisition alternative de la part d'un tiers pendant la période de go-shop. Au 15 juin 2023, la transaction a été approuvée par la Commission européenne. Le 14 juillet 2023, les actionnaires de Focus Financial Partners Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Jefferies LLC et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Potter Anderson & Corroon LLP a agi en tant que conseiller juridique du Comité spécial de Focus. Stancell Haigwood, David Peck, Lina Dimachkieh, Allyson Seger, David D'Alessandro, Patricia Adams et Regina Ibarra de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Focus. Moelis & Company LLC, RBC Capital Markets, Truist Securities, Inc, BofA Securities, BMO Capital Markets, Citizens Capital Markets, Inc, Fifth Third Securities et MUFG ont agi en tant que conseillers financiers de CD&R et Stone Point. Richard J. Campbell, P.C., David M. Klein, P.C., Rachael G. Coffey, P.C., Kyle P. Elder, Kevin W. Mausert, P.C., Justin L. Joffe et Jimin He de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CD&R dans le cadre de la transaction. Elizabeth Cooper, Mark Viera, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Kenneth Wallach, Adam Shapiro, Catherine Burns, David Blass, Meredith Abrams, Steve DeLott, Spencer Sloan et Jessica Cohen de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont conseillé Stone Point. Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Steven Slutzky, Jason Auerbach de Debevoise & Plimpton LLP étaient les conseillers juridiques de Clayton, Dubilier & Rice. Le cabinet d'avocats Clayton, Dubilier & Rice a été conseillé par Christoph Neeracher, Raphael Annasohn et Thomas Rohde (tous dans le domaine des fusions et acquisitions) et comprend Romina Lauper, Luzius Bill, Franti ?ek Draslar, Djawad Kleist et Nick Aschwanden (tous M&A), Mani Reinert (Concurrence), Jonas Bornhauser (Protection des données, IP/IT), Laura Widmer et Luljeta Morina (Emploi) ainsi que Daniel Flühmann (Réglementation) de Bär & Karrer Ltd. ont agi en tant que conseillers juridiques de CD&R. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour l'OFAC et Jefferies LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial de l'OFAC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert et MacKenzie Partners, Inc a agi en tant que solliciteur de procuration pour Focus Financial Partners. Focus Financial Partners a accepté de payer à MacKenzie des honoraires de 17 500 dollars.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) et un fonds géré par Stone Point Capital LLC ont conclu l'acquisition de Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) auprès d'un groupe d'actionnaires le 31 août 2023. Avec la finalisation de la transaction, les actions ordinaires de Focus ont cessé d'être négociées et ne sont plus cotées au NASDAQ.