Kalray S.a. : KALRAY LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AFIN DE PRÉPARER SA PROCHAINE GÉNÉRATION DE MICROPROCESSEURS

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Grenoble, le 18 novembre 2020, 17h35 - Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – la « Société »), pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant d'au moins 5 M€ exclusivement réservée à la catégorie d'investisseurs définie ci-dessous, par construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Offre Réservée »).

À l'occasion de la présentation de ses résultats semestriels 2020, Kalray a confirmé les grandes lignes de sa feuille de route, notamment :

1. L'objectif d'atteindre un EBITDA[1] mensuel à l'équilibre à partir de mi-2021, grâce principalement à un décollage des ventes attendu sur le marché des serveurs de stockage (Data Centers) sur lequel la société vient d'obtenir la certification de sa solution, étape cruciale vers la commercialisation ;
2. L'ambition de réaliser un chiffre d'affaires de 100 M€ sur la période allant de mi-2022 à mi-2023, composé d'un mix entre ventes de solutions complètes et de licences de la technologie ;
3. Les discussions en cours avec des acteurs de premier plan sur des nouveaux marchés Edge Computing, connexes de l'automobile et ayant des besoins proches, comme la 5G (Open Radio Access Network) et l'Industrie 4.0 (Machine Vision).

En 2021, la Société souhaite poursuivre ses investissements, notamment pour développer et préparer la commercialisation de la deuxième version de Coolidge^TM (Coolidge2^TM) dont la mise sur le marché est prévue en 2022. Les évolutions programmées dans Coolidge2^TM devraient notamment permettre de renforcer la position de Kalray sur ses marchés actuels (Data Centers et Automobile) et de répondre au mieux aux besoins des nouveaux marchés du Edge Computing.

La réalisation de la levée de fonds lancée ce jour permettra à Kalray de se doter des moyens financiers supplémentaires, nécessaires à la mise en œuvre de ces investissements sur Coolidge2^TM afin de préparer son prochain cycle de développement.

ModalitÉs de l'Offre

L'Offre Réservée sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, conformément à la 19^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 11 juin 2020 (l'"Assemblée Générale") et aux décisions du directoire de ce jour prises à la suite de l'autorisation du conseil de surveillance du 18 novembre 2020.

L'Offre Réservée sera ouverte à la catégorie de bénéficiaires suivante : les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la technologie (conformément à la 19^ème résolution de l'Assemblée Générale).

Le produit brut de l'Offre devrait être d'un montant d'au moins 5 M€. Le prix d'émission de chaque action ordinaire ainsi que le nombre final d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Réservée seront décidés par le directoire de la Société à la suite d'un processus de construction accélérée du livre d'ordres initié immédiatement et devant se clore le 19 novembre 2020 avant l'ouverture du marché d'Euronext Growth à Paris, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation, dans le respect de la 19^ème résolution de l'Assemblée Générale. La Société annoncera les résultats de l'Offre Réservée dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

L'Offre Réservée sera proposée à des investisseurs appartenant à la catégorie d'investisseurs définie ci-dessus en France et dans certains autres pays, mais à l'exception notamment des Etats-Unis en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »).

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 23 novembre 2020. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0010722819 - ALKAL.

L'Offre Réservée ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

EngagementS d'abstention et de COnservation

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Les membres du directoire, certains membres du conseil de surveillance et certains actionnaires ayant une participation significative dans la Société, détenant, ensemble, 45,5% du capital de la Société, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et continuant durant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée au titre des actions de la Société qu'ils détiennent, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant chaque membre du directoire, de la possibilité de transférer, pour les 6 premiers mois, jusqu'à 10% de ses actions puis, pour les 6 mois qui suivent, 10% supplémentaires.

Garantie de l'Offre

GILBERT DUPONT et PORTZAMPARC BNP PARIBAS agissent en qualité de Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.

L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'une garantie. Toutefois, l'Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de placement entre Kalray et les Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité figurant au sein du rapport financier annuel 2020 publiés par la Société le 20 avril 2020 ainsi que sur l'impact de la crise sanitaire actuelle sur l'activité de la Société décrit dans son communiqué de presse du 20 avril 2020 et qui restent d'actualité à ce jour. Ces documents sont et disponibles sans frais sur son site internet (www.kalray-bourse.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques ou dégradation de tout ou partie des hypothèses retenues par la Société est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre Réservée suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris - FR0010722819 - ALKAL) est une société de semi-conducteurs « fabless », pionnière dans une nouvelle génération de processeurs pour les systèmes intelligents. Les processeurs intelligents MPPA® de Kalray sont capables d'analyser à la volée une quantité extrêmement importante de données, proche de là où ces données sont générées, et d'interagir en temps réel avec le monde extérieur. Ces processeurs peuvent ainsi exécuter des algorithmes d'IA nécessitant une forte puissance de calcul et, en parallèle, de nombreux autres programmes et tâches, tels que des algorithmes mathématiques, de traitement du signal, des piles de logiciels réseau ou de stockage. Les processeurs intelligents de Kalray sont amenés à être déployés dans les secteurs en pleine expansion du « Edge Computing » et de l'IA, tels que les data centers modernes, les réseaux 5G, les véhicules autonomes, les équipements de santé, l'industrie 4.0, les drones et les robots… L'offre de Kalray, qui comprend aussi bien des processeurs que des cartes électroniques, ainsi qu'une suite logicielle, s'adresse aux fabricants de systèmes de stockage de données et serveurs de calcul, aux intégrateurs de systèmes intelligents et aux fabricants de produits grand public comme les constructeurs automobiles. Fondée en 2008 comme spin-off du CEA, Kalray compte parmi ses investisseurs : Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), Safran, NXP Semiconductors, CEA et Bpifrance. Pour plus d'informations : www.kalrayinc.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d'un ordre d'achat, des titres aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions de la Société aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions de la Société doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant la Société. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Gilbert Dupont et Portzamparc et n'ont pas été vérifiées indépendamment par ces derniers.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l'évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la Société. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son rapport financier annuel 2020 publié le 20 avril 2020 ainsi qu'aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Kalray est présent.

[1] EBITDA : Résultat d'exploitation hors dotations aux amortissements sur immobilisations et hors dotations aux provisions et dépréciations