Quantus Resources Corp. a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) pour 10,7 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 4 mai 2020. Quantus Resources Corp. a conclu un accord d'acquisition pour acquérir Kapa Capital Inc. dans une transaction de fusion inversée le 22 septembre 2020. Selon les termes de la contrepartie, Kapa Capital émettra 44 millions d'actions ordinaires aux anciens actionnaires de Quantus pour acquérir Quantus. KCI acquerra 100% des actions ordinaires en circulation de Quantus en émettant à chaque actionnaire de Quantus une action ordinaire du capital de Kapa Capital en échange d'une action ordinaire de Quantus détenue par cet actionnaire. Tous les titres convertibles de Quantus seront convertis en titres convertibles de KCI sans modification du prix d'exercice ou de la durée. Selon l'accord définitif, chaque actionnaire de Quantus recevra une action ordinaire du capital de KCI en échange d'une action ordinaire de Quantus. En cas de réalisation, KCI émettra au total jusqu'à 53 millions d'actions KCI aux actionnaires de Quantus. Après la réalisation de la transaction, l'émetteur résultant aura 59 millions d'actions émises et en circulation. Avant l'exécution du plan d'arrangement, KCI subira une subdivision de son capital social sur la base de 1,2 nouvelle action ordinaire pour chaque ancienne action ordinaire détenue. En supposant que le financement simultané soit réalisé, les souscripteurs du financement simultané détiendront, en tant que groupe, environ 23,6 % des actions ordinaires de l'émetteur résultant. Les autres transactions proposées comprennent le paiement de 0,75 million d'actions ordinaires aux détenteurs d'options sur la propriété Blackhawk, constituant le paiement final pour acquérir un intérêt de 100 % dans la propriété Blackhawk, sous réserve de certaines redevances, un placement privé par Quantus pour un produit brut pouvant atteindre 2,8 millions de CAD et jusqu'à 4,5 millions d'actions ordinaires de Kapa Capital seront émises ou pourront être émises en vertu du règlement de la dette de Quantus. Après la réalisation de la Transaction, la Société émettra jusqu'à 53 402 273 actions ordinaires aux actionnaires de Quantus. Après la réalisation de l'opération admissible, l'émetteur résultant aura jusqu'à 59 402 274 actions émises et en circulation, dont les actionnaires de Quantus détiendront environ 90 % des actions émises et en circulation de la Société. À la conclusion de la transaction, les parties prévoient que l'émetteur résultant sera inscrit à la bourse en tant qu'émetteur de ressources de niveau 2.

À l'issue de la transaction, il est prévu que certains membres du conseil d'administration de Kapa Capital démissionnent et que le conseil d'administration de la société combinée soit reconstitué avec des candidats proposés par Quantus. La transaction est soumise à la réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante pour chaque partie, à l'approbation des actionnaires de Quantus lors d'une assemblée générale des actionnaires et à la réception de toutes les approbations nécessaires à la transaction, y compris de la Bourse, et à l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique après une audience sur l'équité de la transaction. La transaction est également soumise au dépôt de l'ébauche du formulaire 3B2 de la Bourse de croissance TSX, au dépôt public du rapport NI 43-101F1 sur la propriété Blackhawk, au dépôt public de l'avis sur l'équité, à la réalisation d'un placement privé sans courtier par Quantus, à l'obtention par l'émetteur de l'approbation de son inscription à la Bourse de croissance TSX. Le conseil d'administration de Quantus a nommé un comité spécial indépendant de Kapa Capital pour examiner, négocier et recommander pour approbation (le cas échéant) la transaction proposée. Le comité spécial de Quantus est composé de David K. Paxton, George Nicholson et Alexander Tsakumis. La transaction a été approuvée par la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 29 avril 2022. Le 11 mai 2022, Quantus a conclu des accords d'amendement avec KCI modifiant la convention d'arrangement avec KCI pour prolonger la date de la transaction du 16 mai 2022 au 23 mai 2022. Brian Fast et Elizabeth Holden de Miller Thomson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Kapa Capital. Paul M. Fang et Stephanie Lee de Fang and Associates Barristers & Solicitors ont agi en tant que conseillers juridiques de Quantus.

Quantus Resources Corp. a conclu l'acquisition de Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) pour 10,1 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 mai 2022. Un total de 50 447 473 actions KAPA sont émises aux actionnaires de Quantus. Kapa Capital Inc. a changé son nom en KAPA Gold Inc. Après la clôture de la transaction, les administrateurs et les dirigeants de KAPA sont : David K. Paxton, directeur général et directeur, George E. Nicholson, directeur, Alexander P. Tsakumis, directeur, Vivian Katsuris, directeur, Darren Prins, directeur financier et Anjula Trikala, secrétaire générale.
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