KKR Asian Fund IV, géré par KKR & Co. Inc. (NYSE : KKR), a proposé une offre d'achat pour acquérir 60,09 % des parts de Hitachi Transport System, Ltd. (TSE : 9086) auprès d'un groupe de vendeurs pour un montant d'environ 450 milliards ¥ le 28 avril 2022. Le prix proposé pour l'offre publique d'achat est de 8 913 ¥ par action. KKR mènera l'offre publique d'achat visant l'ensemble d'Hitachi Transport, à l'exclusion des actions détenues par Hitachi, Ltd, actionnaire à 39,91 % d'Hitachi Transport. Dans le cadre de l'offre publique d'achat, KKR a conclu un accord avec Hitachi, Ltd. aux termes duquel, à la suite d'un regroupement d'actions après l'offre publique d'achat, Hitachi Transport System acquerra la participation de 39,91 % d'Hitachi dans le cadre d'un rachat d'actions. Par la suite, Hitachi réinvestira en acquérant 10 % des actions de Hitachi Transport System et KKR détiendra 90 % des actions de Hitachi Transport System. L'initiateur de l'offre prévoit de financer les fonds nécessaires au règlement de l'offre publique d'achat par le biais de la contribution en capital. L'initiateur de l'offre prévoit de nommer (trois ou quatre) administrateurs et (un ou deux) auditeurs de Hitachi Transport parmi les candidats désignés par KKR et de nommer un administrateur parmi les candidats désignés par Hitachi. Hitachi Transport établira un comité spécial pour l'offre publique d'achat. L'offre publique d'achat devrait débuter fin septembre 2022, sous réserve des approbations réglementaires au Japon et dans d'autres juridictions, y compris l'approbation des autorités de la concurrence étrangères et nationales. Selon la mise à jour du 29 septembre 2022, l'offre publique d'achat devrait commencer début novembre 2022. En date du 27 octobre 2022, l'offre publique d'achat commencera le 28 octobre 2022 et se terminera le 29 novembre 2022. L'offre publique d'achat est conditionnée à l'acceptation d'un minimum de 22 443 900 actions. Conformément à l'offre publique d'achat, si l'initiateur de l'offre ne parvient pas à acquérir toutes les actions, il procédera à une acquisition obligatoire. En date du 27 octobre 2022, le conseil d'administration de Hitachi Transport System recommande aux actionnaires d'accepter l'offre d'achat. UBS Securities a agi en tant que conseiller financier et Nishimura & Asahi en tant que conseiller juridique d'Hitachi Transport. Noritaka Kumamoto, Ian Ho, Makiko Harunari, Étienne Renaudeau et Marcy Geller de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseiller juridique de KKR & Co. SMBC Nikko Securities Inc. et BofA Securities Japan Co., Ltd. ont agi en tant que conseillers financiers de KKR. Mori Hamada & Matsumoto LPC a agi en tant que conseiller juridique de KKR.

Le KKR Asian Fund IV, géré par KKR & Co. Inc. (NYSE : KKR), a conclu l'acquisition d'une participation de 60,09 % dans Hitachi Transport System, Ltd. (TSE : 9086) auprès d'un groupe de vendeurs le 29 novembre 2022.