Une société affiliée au North America XIII Fund, géré par KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) a conclu un accord définitif pour acquérir Chase Corporation (NYSEAM:CCF) pour environ 1,3 milliard de dollars le 21 juillet 2023. La contrepartie comprend la prise en charge de la dette. Selon les termes de l'accord, KKR acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Chase pour 127,50 dollars par action en numéraire, ce qui représente une valeur substantielle pour les actionnaires. La valeur de la transaction implique une évaluation d'environ 13 fois l'EBITDA des douze derniers mois. Après la clôture de la transaction, KKR aidera Chase à créer un programme d'actionnariat pour donner à tous les employés la possibilité de participer aux avantages de la propriété de la société. Une fois la transaction achevée, Chase sera une société privée détenue à 100 % par une société affiliée aux fonds d'investissement de KKR et ses actions ordinaires ne seront plus cotées sur un marché public. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Chase Corporation devra payer 42 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Chase Corporation et à certaines approbations réglementaires requises, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction en espèces n'est pas soumise à des conditions de financement. Le conseil d'administration de Chase Corporation a approuvé la transaction à l'unanimité. La période d'attente de 30 jours prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, en rapport avec la fusion a expiré le 5 septembre 2023. Les actionnaires de Chase Corporation ont approuvé la transaction le 6 octobre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Perella Weinberg Partners LP et Daniel Brass, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kevin A. Brown, Michael Comstock, Jack Orford, Matthew J. Bacal, Corey M. Goodman et Ronan P. Harty de Davis Polk & Wardwell LLP sont les conseillers de Chase. Goldman Sachs a agi en tant que conseiller financier. Jennifer S. Perkins, David M. Klein, Chelsea N. Darnell, Colin Zelicof, Eric J. Wedel, Matthew N. Leist, Mike Beinus, Adam Kool, Rohit A. Nafday, et John Kleinjan de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de KKR. Perella Weinberg Partners LP a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion à Chase Corporation dans le cadre de la transaction. Roxanne Anderson et Ajay Singh Solanki d'AZB & Partners ont agi en tant que conseillers juridiques de KKR & Co. Inc.

Une filiale du North America XIII Fund, géré par KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) a conclu l'acquisition de Chase Corporation (NYSEAM:CCF) le 15 novembre 2023. Parallèlement à la clôture de la transaction, Lance Reisman assumera le rôle de président du conseil d'administration de Chase.