Kudelski : Invitation à l'Assemblée générale de Kudelski S.A.

Ordre du jour

1.

Approbation du rapport annuel 2022 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2022 de Kudelski S.A., les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A., ainsi que les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski.

Explications

Le droit suisse confère à l'assemblée générale le droit d'approuver le rapport annuel de Kudelski S.A., les comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés du groupe Kudelski. Les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski ont été soumis au contrôle de l'organe de révision de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully). Les rapports de PricewaterhouseCoopers SA concernant la révision des comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que la révision des comptes consolidés du groupe Kudelski sont reproduits dans le rapport de gestion 2022 de Kudelski S.A., qui peut être consulté à l'adressehttps://www.nagra.com/investors/publications.Dans ses rapports de révision, PricewaterhouseCoopers SA recommande sans réserve aux actionnaires d'approuver les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. et les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski.

2.

Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2022

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2022 de Kudelski S.A. (vote consultatif).

Explication

Conformément au nouveau droit de la société anonyme entré en vigueur le 1er janvier 2023, le Conseil d'administration soumet le rapport de rémunération 2022 à un vote consultatif des actionnaires.

3. Emploi du bénéfice résultant du bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2022 de Kudelski S.A. comme il suit:

Explications

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale détermine chaque année l'emploi du bénéfice résultant du bilan. Dans son rapport de révision du 22 février 2023, l'organe de révision de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a constaté que la proposition du Conseil d'administration à l'Assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales suisses et aux statuts de Kudelski S.A.

4.

Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la DirectionLe Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2022.

Explications

Selon le droit suisse, l'assemblée générale a le droit intransmissible de donner décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux personnes qui s'occupent de la gestion. Les personnes qui ont coopéré d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent la décharge.

5.

Votes sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction

Conformément à l'article 28 des statuts, le Conseil d'administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d'administration et des membres de la Direction.

• 5.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d'administration

  Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000 - accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024.

• 5.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction

  Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000 - accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2023 jusqu'à la fin du mois de juin 2024 ; pour la rémunération variable, l'année 2023.

Explications

Le droit suisse requiert que les sociétés dont les actions sont cotées en bourse telles que Kudelski S.A. soumettent chaque année les rémunérations qu'elles versent directement ou indirectement à leur conseil d'administration, d'une part, et à leur direction, d'autre part, à un vote contraignant de l'assemblée générale, selon les modalités prévues par les statuts. A ce sujet, l'article 28 des statuts de Kudelski S.A. requiert que le Conseil d'administration propose au vote de l'assemblée générale: (i) le montant maximal accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante, et (ii) le montant global maximal accordé à la Direction, s'agissant de la rémunération fixe, pour la période allant du début du mois de juillet de l'année sociale en cours jusqu'à la fin du mois de juin de l'année sociale suivante et, s'agissant de la rémunération variable, pour l'année sociale en cours.

• 6. Elections des membres du Conseil d'administration

  Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Conseil d'administration Messieurs Laurent Dassault, Patrick Foetisch, Michael Hengartner et André Kudelski, Mme Marguerite Kudelski ainsi que Messieurs Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja (chacun pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2024).

  • 6.1 M. Laurent Dassault

  • 6.2 M. Patrick Foetisch

  • 6.3 M. Michael Hengartner

  • 6.4 M. André Kudelski

  • 6.5 Mme Marguerite Kudelski

  • 6.6 M. Pierre Lescure

  • 6.7 M. Alec Ross

  • 6.8 M. Claude Smadja

• 7. Réélection du Président du Conseil d'administration

  Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire 2024, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d'administration.

Explications pour les points 6 et 7 de l'ordre du jour

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu le Président et tous les membres du Conseil d'administration pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Le mandat du Président et des membres du Conseil d'administration arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Conseil d'administration soient réélus.

Des informations sur la formation et le parcours des membres du Conseil d'administration peuvent être consultées dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2022 de Kudelski S.A. ou sur le site internet de la société(https://www.nagra.com/investors/governance/board).

8.

Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération, Messieurs Patrick Foetisch, Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2024.

• 8.1 M. Patrick Foetisch

• 8.2 M. Pierre Lescure

• 8.3 M. Alec Ross

• 8.4 M. Claude Smadja

Explications

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu les membres du Comité de nomination et de rémunération de Kudelski S.A. pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Les mandats des membres actuels arriveront par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Comité de nomination et de rémunération soient réélus.

9.

Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose de réélire jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

Explications

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale d'une société dont les actions sont cotées en bourse telle que Kudelski S.A. élise un représentant indépendant des actionnaires. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022 de Kudelski S.A., les actionnaires ont élu Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant, pour un mandat échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2023 de la société. Le mandat de Me Olivier Colomb arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Conformément à l'article 27, alinéa 3, des statuts de Kudelski S.A., une réélection est possible.

10. Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

Explications

Le droit suisse et les statuts de Kudelski S.A. requièrent que l'Assemblée générale de la société élise chaque année un organe de révision. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022 de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a été élue en qualité d'organe de révision pour un mandat d'un an. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) arrivera à échéance lors de l'approbation des comptes 2022 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski. Conformément à la loi suisse, PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) peut être reconduite dans ses fonctions d'organe de révision de Kudelski S.A.

11. Divers

L'invitation complète est publiée le 30 mars 2023 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet :www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2022 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski S.A. et les comptes consolidés (anglais) du groupe Kudelski, le rapport de rémunération et les rapports de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internetwww.nagra.com depuis le 29 mars 2023.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte d'admission et de vote jusqu'au vendredi 15 avril 2023 auprès de Computershare Suisse SA (e-mail :kudelski@computershare.ch).

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ne pouvant se rendre à l'assemblée générale ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant :www.gvote.chdu 11 avril au 19 avril 2023. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l'adresse suivante :business.support@computershare.ch ou au numéro d'urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentation et Représentant indépendant

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers disposant de la carte d'admission et de vote complétée par l'actionnaire ou par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morgesetude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 19 avril 2023.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l'absence d'instructions, il s'abstiendra.

E. Transfert / logistique

Une navette de bus pour les actionnaires partira de la gare CFF de Lausanne à 13h20 pour Cheseaux et pour le retour : départ de Cheseaux pour la gare CFF de Lausanne à 17h10 - Merci de vous inscrire à l'adresse e-mail ci-après :Reception.Desk@nagra.com ou par téléphone au No 021 732 01 01.

Cheseaux-sur-Lausanne,

Kudelski S.A.

Le 30 mars 2023

Au nom du Conseil d'administration

Le Président : M. André Kudelski