Kumulus Vape : Rapport du commissaire aux comptes sur l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 2023 à 9 heures, au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux
  Administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY,
• Fixation d'une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d'Administration,
• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite

de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,

• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier,

• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmentation le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration
• • l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés de la Société,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et

quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et

du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Généra le approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 9 934 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

En conséquence, l 'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 2 229 627,89 euros de la manière suivante :

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 061 855 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d'affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ainsi, le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable, après dotation intégrale de la réserve légale, sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ».

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

La mise en paiement du dividende sera réalisée au plus tard le 30 juin 2023.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :

TROISIEME RESOLUTION - (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amaury

DUPOUEY)

L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et conformément à l'article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat de président directeur général de Monsieur Amaury DUPOUEY pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Amaury DUPOUEY, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d'administrateur de la Société et qu'il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

CINQUIEME RESOLUTION - (Fixation d'une enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs (ex « jetons de présence ») au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de douze mille euros (12 000,00€) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

SIXIEME RESOLUTION - (Renouvellement de l'Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée

Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10,00%) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre

de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;
• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en
  échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs

de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opér ations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La société pourra acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de dix pour cent (10,00%) du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

SEPTIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de la délégation de compétence donnée au

Conseil d'Administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence :

• d'annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessair es.

HUITIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil

d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et

de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital

ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code

Monétaire et Financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, dans le

cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. - Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million d'euros (5.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ;
2. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre ;
3. - Décide que si les souscriptions du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
4. • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
5. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. - Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

• de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en par eille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres », le tout sans

que le prix d'émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) derniers jours précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00%) ;

• de fixer les montants à émettre ;
• de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

• de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait

• utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

NEUVIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») :

1. - Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
   Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000,00€), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d'émission fixée à vingt pour cent (20,00 %) du capital social par période de douze
   (12) mois, telle que prévue par l'article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000,00€) applicable à la présente

délégation et à celles prévues par les 8ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, et (iii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d'euros (5.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions.
2. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans le cadre des dispositions de l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier.
3. - Décide que si les souscriptions des personnes visées à l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

1. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
2. - Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et a ux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

• de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d'émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l'émission, étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, d e leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la