Lanvin Group a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Primavera Capital Acquisition Corporation (NYSE:PV) (PCAC) de Primavera Capital Acquisition LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 30 juillet 2021. Lanvin Group a conclu une entente définitive de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Primavera Capital Acquisition Corporation auprès de Primavera Capital Acquisition LLC et d'autres parties pour environ 970 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 mars 2022. Les actionnaires actuels de Lanvin Group devraient détenir 123,9 millions d'actions de la société combinée. La transaction valorise Lanvin Group à une valeur d'entreprise pro forma de 1,5 milliard de dollars, avec une valeur nette pro forma combinée pouvant atteindre 1,9 milliard de dollars. Dans le cadre de la transaction, tous les actionnaires existants de Lanvin Group rouleront 100 % de leurs actions dans Lanvin Group. Le 17 octobre 2022, les parties susmentionnées ont conclu un amendement au BCA (o Amendement n° 1 o) pour, entre autres, (i) changer le oPrix par action de la sociétéo de 3,365773 $ US à 2,6926188 $ US et (ii) prévoir que l'investissement en actions de 50 millions $ US par Meritz Securities Co, Ltd. conformément à un contrat de souscription d'actions avec Lanvin Group et LGHL concernant les actions de Lanvin Group, qui a été exécuté le 16 octobre 2022 (l'oInvestissement Meritz o), sera considéré comme faisant partie de l'oPrivate Placemento en vertu de la BCA et, par conséquent, son produit comptera pour la satisfaction de la condition de liquidités minimale pour la clôture du regroupement d'entreprises. Après la clôture de la fusion, les anciens actionnaires de PCAC détiendront environ 28 % de la société combinée et les anciens actionnaires de FFG détiendront environ 65 % de la société combinée, tandis que les investisseurs PIPE détiendront environ 3 % de la société combinée. Le Groupe Lanvin recevra un produit pouvant atteindre 544 millions de dollars, y compris jusqu'à 414 millions de dollars en espèces actuellement détenus dans le compte en fiducie de PCAC, une souscription PIPE entièrement engagée et des contrats d'achat à terme de 130 millions de dollars au total de la part d'investisseurs dont Fosun International Limited, ITOCHU Corporation, Stella International Limited, Baozun Hong Kong Investment Limited, Golden A&A, Aspex Master Fund et Sky Venture Partners L.P. Après l'acquisition, le Groupe Lanvin deviendra une entreprise publique et sera cotée à la Bourse de New York sous le symbole ticker "LANV". Une fois la transaction achevée, les activités du groupe seront exploitées sous le nom de Lanvin Group.

La transaction est soumise aux approbations et conditions habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de PCAC, l'approbation des actionnaires du groupe Lanvin, la ou les périodes d'attente (y compris toute prolongation de celles-ci) applicables à la réalisation des transactions envisagées dans le cadre du contrat de regroupement d'entreprises en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié (le oHSR Acto), aura pris fin ou aura expiré, la déclaration de procuration/prospectus sera devenue effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, la demande d'inscription initiale de LGHL auprès de la NYSE en rapport avec les transactions aura été approuvée, à la clôture et après avoir donné effet à tout rachat d'actions ordinaires de PCAC et au placement privé, LGHL aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $. Les conseils d'administration de PCAC et du Groupe Lanvin ont chacun approuvé à l'unanimité la transaction proposée. En date du 4 novembre 2022, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (oSECo) a déclaré en vigueur la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 de Lanvin Group Holdings Limited (oLGHLo), dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé avec Primavera Capital Acquisition Corporation. L'assemblée des actionnaires de PCAC est prévue le 9 décembre 2022. Le 2 décembre 2022, Lanvin Group, PCAC et les parties concernées ont conclu un amendement au contrat de regroupement d'entreprises afin de supprimer la condition de clôture relative au montant minimum de liquidités d'au moins 350 millions de dollars. Primavera Capital Acquisition Corporation, les actionnaires ont approuvé la transaction le 9 décembre 2022.La transaction devrait être clôturée plus tard en 2022. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu au cours du second semestre de 2022. Selon le regroupement d'entreprises, la clôture devrait avoir lieu le 14 décembre 2022.

Cantor Fitzgerald & Co. agit en tant que conseiller financier exclusif et Joseph E. Bauerschmidt et Christina Loh de DLA Piper agissent en tant que conseiller juridique de Lanvin Group. Yang Wang, Amy Liu, Mark Brod, Daniel N. Webb, Yi Gao, Kai Fan, Andrew B. Purcell, Yash Rupal, David Yun, Lori E. Lesser, Étienne Renaudeau et Kelly Karapetyan de Simpson Thacher & Bartlett LLP agit à titre de conseiller juridique et de conseiller en matière de diligence raisonnable auprès de PCAC. Davis Polk & Wardwell LLP a servi de conseiller juridique à Primavera Capital. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour PCAC. Laura Rogers de Walkers a agi en tant que conseiller juridique de Primavera Capital Acquisition. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour PCAC. KPMG Huazhen LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable financière et fiscale pour Lanvin Group.

Lanvin Group a conclu l'acquisition de Primavera Capital Acquisition Corporation (NYSE:PV) auprès de Primavera Capital Acquisition LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 décembre 2022.
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