First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) a conclu un accord pour acquérir Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) pour environ 320 millions de dollars le 4 novembre 2021. Les actionnaires de Level One auront le droit de recevoir, pour chaque action ordinaire en circulation de Level One, (a) une action de 0,7167 action ordinaire de First Merchants, dans un échange exempt d'impôt, et (b) un paiement en espèces de 10,17 $. Le ratio d'échange est sujet à des ajustements pour des divisions d'actions, des dividendes en actions, des recapitalisations ou des transactions similaires, ou tel que décrit autrement dans l'Accord de fusion. Les fractions d'actions ordinaires de First Merchants ne seront pas émises à l'égard des intérêts fractionnaires découlant du ratio d'échange, mais seront payées en espèces conformément à l'accord de fusion. Level One versera à First Merchants une indemnité de résiliation de 11,13 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation. First Merchants versera à Level One 10 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation. Dans le marché nouvellement acquis de First Merchants Bank, l'équipe de direction comprendra le président de Level One Bank, Timothy Mackay, le directeur des prêts et secrétaire général, Gregory Wernette, et la responsable de la gestion des risques, Eva Scurlock. Le président-directeur général, Patrick Fehring, la directrice des ressources humaines, Lani Barrett, et le directeur financier, David Walker, prendront leur retraite après l'achèvement de la fusion.

La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions, y compris, entre autres, (i) les approbations requises des détenteurs d'actions ordinaires de Level One ; (ii) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement Form S-4 relative aux actions ordinaires de First Merchants et à ses actions privilégiées nouvellement créées (ou aux actions de dépôt privilégiées à cet égard), dans chaque cas, à émettre dans la fusion, (iii)l'autorisation de cotation sur le Nasdaq Global Select Market des actions ordinaires de First Merchants à émettre dans le cadre de la fusion, ainsi que des actions privilégiées First Merchants nouvellement créées (ou des actions de dépôt à cet égard), et (iv) la réception des approbations réglementaires. Les conseils d'administration de First Merchants et de Level One ont approuvé l'accord de fusion. En date du 13 janvier 2022, la déclaration d'enregistrement a été décardée. En date du 23 février 2022, le Federal Reserve Board et la Federal Deposit Insurance Corporation ont approuvé la transaction. L'IFD de l'Indiana prévoit de se réunir le mois prochain pour examiner la demande d'approbation de la transaction. En date du 1er mars 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Level One Bancorp. Le 14 mars 2022, le Département des institutions financières de l'Indiana a informé First Merchants qu'il avait approuvé la transaction. Par conséquent, toutes les approbations réglementaires requises avant la consommation de la Fusion ont été obtenues. Le 21 mars 2022, First Merchants et Level One ont accepté de renoncer à toutes les conditions de clôture restantes dans l'accord de fusion. Les parties prévoient de réaliser la Fusion au cours du premier semestre de 2022. En date du 23 février 2022, la transaction devrait être conclue au début du deuxième trimestre de 2022. En date du 1er mars 2022, la transaction devrait être conclue le 1er avril 2022. First Merchants prévoit une relution du bénéfice par action d'environ 10,4 % en 2023 (la première année complète d'opérations combinées) et une relution de la valeur comptable tangible de 2,9 ans.

Stephens Inc. a servi de conseiller financier à First Merchants et le conseiller juridique était Jeremy E. Hill et Bradley C. Arnett de Dentons Bingham Greenebaum LLP. Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité à LEVL dans cette transaction et Bill Fay de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP a servi de conseiller juridique à Level One. Continental Stock Transfer & Trust Company a servi de dépositaire pour les actions de dépositaire et d'agent de transfert et de registre pour les actions privilégiées de First Merchants et les actions de dépositaire. Piper Sandler & Co. recevra 3,54 millions de dollars pour des services de conseil et 0,25 million de dollars pour rendre une opinion.

First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) a conclu l'acquisition de Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) le 1er avril 2022. First Merchants prévoit d'émettre environ 5,6 millions d'actions de ses actions ordinaires et de payer environ 79,3 millions de dollars en espèces, en échange de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Level One. Immédiatement après la fusion, Level One Bank, une filiale en propriété exclusive de Level One, a fusionné avec First Merchants Bank, une filiale en propriété exclusive de First Merchants, First Merchants Bank survivant à la fusion et poursuivant son existence corporative. First Merchants restera la deuxième plus grande société de portefeuille financier dont le siège social est situé en Indiana.
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