Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) auprès de State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et Wellington Management Company LLP, entre autres, pour un montant de 12,4 milliards de dollars le 2 avril 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Life Storage recevront 0,8950 action Extra Space pour chaque action Life Storage qu'ils détiennent, ce qui représente une contrepartie totale d'environ 145,82 dollars par action sur la base du cours de clôture de l'action Extra Space le 31 mars 2023. Lors de la réalisation des fusions, chacune de nos actions ordinaires en circulation sera convertie en un droit de recevoir 0,895 action ordinaire d'Extra Space, avec un paiement en espèces en lieu et place de toute fraction d'action, sans intérêt. Le ratio d'échange de 0,895 a été fixé dans l'accord de fusion et, à l'exception de certains ajustements en raison de changements dans la capitalisation d'Extra Space ou de la société, ne sera pas ajusté pour tenir compte des changements dans les prix du marché des actions de nos actions ordinaires ou des actions ordinaires d'Extra Space. La société combinée devrait avoir une capitalisation boursière pro forma d'environ 36 milliards de dollars et une valeur d'entreprise totale d'environ 47 milliards de dollars. À la clôture de la transaction, les actionnaires d'Extra Space et de Life Storage devraient détenir respectivement environ 65 % et 35 % de la société issue de la fusion. Conformément à l'accord de fusion, Eros Merger Sub fusionnera avec et dans la société mère (la "fusion de la société"), la société mère survivant à la fusion de la société et restant une filiale à 100 % d'Extra Space et, à la suite de certaines opérations de conversion et d'apport, Eros OP Merger Sub fusionnera avec et dans la société d'exploitation (la "fusion de la société" et, avec la fusion de la société, les "fusions"), la société d'exploitation survivant à la fusion de la société et devenant une filiale à 100 % d'Extra Space OP. L'accord de fusion prévoit qu'en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Life Storage peut être tenue de verser à Extra Space une indemnité de résiliation de 371 millions de dollars, tandis qu'Extra Space peut être tenue de verser à Life Storage une indemnité de résiliation de 761 millions de dollars. Si nos actionnaires votent, mais n'approuvent pas la fusion de la société, et que l'accord de fusion est ensuite résilié, nous pourrions être tenus de rembourser les frais de transaction d'Extra Space jusqu'à un montant égal à 20 millions de dollars. Extra Space conservera son nom et continuera à être cotée à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole " EXR ". Kenneth W. Woolley restera président du conseil d'administration et Joseph D. Margolis restera directeur général et administrateur. Le conseil d'administration d'Extra Space passera de 10 à 12 administrateurs et sera composé de neuf administrateurs issus du conseil d'Extra Space et de trois administrateurs issus de Life Storage.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Extra Space et de Life Storage, à la cotation à la bourse de New York, à l'entrée en vigueur du formulaire S-4 qu'Extra Space doit déposer pour enregistrer l'offre et la vente des actions ordinaires d'Extra Space à émettre dans le cadre de la fusion de la société, à la réception par Extra Space d'un avis fiscal écrit de Phillips Lytle, Latham& Watkins LLP et Hogan Lovells US LLP, la réception de certains avis juridiques de notre part et de celle d'Extra Space, l'absence d'injonction temporaire, d'injonction ou d'autre ordre juridique, l'absence de promulgation d'une loi qui aurait pour effet de rendre illégale ou d'interdire de toute autre manière la réalisation des fusions et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration respectifs d'Extra Space et de Life Storage ont approuvé la transaction à l'unanimité. Extra Space Storage et Life Storage ont annoncé que les actionnaires d'Extra Space et de Life Storage ont voté, séparément, en faveur de la fusion proposée lors de leurs assemblées extraordinaires respectives tenues pratiquement le 18 juillet 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Au 6 juin 2023, la transaction devrait être finalisée en juillet ou en août 2023. La transaction devrait être relutive pour le FFO de base par action (une mesure non GAAP) au cours de la première année suivant la clôture. Selon le remplissage du 18 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée le 20 juillet 2023.

Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier principal et Anthony Gostanian, Pardis Zomorodi, Eric Cho, Holly Bauer, Laura Szarmach, Achraf Farraj, Greg Rodgers, Kenneth Askin, Chris Norton, Arielle Singh, Robert Brown, Jason Cruise, Craig M. Garner et Kevin C. Reyes de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Extra Space. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier d'Extra Space. Wells Fargo Securities et BofA Securities ont agi en tant que conseillers financiers et Joseph Gilligan, Bruce Gilchrist, Les Reese et Katherine Keeley de Hogan Lovells US LLP et Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Life Storage. David J. Murray, de Phillips Lytle LLP, a agi comme conseiller juridique de Life Storage. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Extra Space. Wells Fargo Securities, LLC et BofA Securities, Inc. ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour Life Storage. David P. Slotkin de Morrison & Foerster LLP a agi en tant que conseiller juridique de Citigroup Global Markets Inc. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration pour Life Storage. MacKenzie Partners a agi en tant que solliciteur de procuration pour Extra Space. Extra Space a accepté de payer à Citi une commission globale de 18 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la remise de l'avis de Citi et 16 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la fusion. Life Storage a accepté de payer à BofA Securities des honoraires globaux de 15 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la remise de l'avis de BofA Securities et le reste est conditionnel à la réalisation de la fusion. Life Storage versera à Innisfree une rémunération raisonnable et habituelle, y compris des honoraires de 75 000 dollars couvrant le premier mois de services, 40 000 dollars par mois par la suite. American Stock Transfer & Trust Company a agi en qualité d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour Extra Space.

Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) a finalisé l'acquisition de Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) auprès de State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Wellington Management Company LLP et d'autres, le 20 juillet 2023. Dans le cadre de la réalisation de la fusion, le conseil d'administration d'Extra Space est passé de 10 à 13 administrateurs, avec l'ajout de trois nouveaux administrateurs désignés par Life Storage : Mark G. Barberio, Joseph V. Saffire et Susan Harnett.