Lithium Ionic Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir POCML 6 Inc. (TSXV:POCC.P) pour 34,4 millions de dollars canadiens dans une transaction de fusion inverse le 7 janvier 2022. Lithium Ionic Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir POCML 6 Inc. dans une transaction de fusion inversée le 7 février 2022. Certaines actions de POCML6 devant être émises dans le cadre de la transaction proposée devraient être soumises à des restrictions de revente ou d'entiercement en vertu des politiques de la TSXV, y compris les titres devant être émis aux mandants qui seront soumis aux exigences d'entiercement de la TSXV. Lithium Ionic a conclu une lettre d'engagement afin de réaliser un placement privé pour un produit brut total pouvant atteindre 10 millions de dollars canadiens. Il est prévu que l'émetteur résultant poursuivra les activités de Lithium Ionic sous un nom qui sera déterminé par Lithium Ionic. À la fin de la transaction proposée, les actions ordinaires non diluées de l'émetteur résultant seront détenues comme suit : 71 710 001 actions de l'émetteur résultant (72,28 %) détenues par les anciens actionnaires de Lithium Ionic ; 20 000 000 d'actions de l'émetteur résultant (20,16 %) détenues par les souscripteurs de reçus de souscription en supposant la clôture du montant maximal du placement) ; et 7 500 000 actions de l'émetteur résultant (7.56%) détenues par les détenteurs de titres existants de POCML6 (en supposant l'exercice de toutes les options et de tous les bons de souscription de courtier de POCML6 avant la clôture de la transaction proposée), sous réserve de modification en fonction de la taille finale du placement et d'autres émissions de titres de Lithium Ionic avant la clôture de la transaction proposée. La lettre d'intention prévoit que Lithium Ionic et POCML6 négocieront et concluront un accord définitif concernant la Transaction proposée au plus tard le 6 février 2022. Les administrateurs et dirigeants proposés de l'émetteur résultant sont Helio Diniz en tant que directeur général et administrateur, Patrizia Ferrarese, David Gower, Lawrence Guy, Michael Shuh en tant qu'administrateurs, Greg Duras en tant que directeur financier et Damian Lopez en tant que secrétaire général.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, les suivantes : la négociation et l'exécution de l'entente définitive, la réception de toutes les approbations, autorisations et consentements réglementaires, boursiers, judiciaires ou gouvernementaux requis ; l'absence de tout changement important ou d'un changement dans un fait important ou d'un nouveau fait important touchant POCML6 ou Lithium Ionic ; la réalisation de la consolidation et le changement de nom de POCML6 en “Lithium Ionic Corp.ou tout autre nom déterminé par Lithium Ionic, le cas échéant, POCML6 ayant reçu les approbations appropriées de ses actionnaires ; Lithium Ionic ayant reçu les approbations appropriées de ses actionnaires ; la réalisation de l'offre pour un produit brut minimum de 7 500 000 CAD ; la réalisation d'un rapport technique conforme à la norme NI 43-101 concernant le projet Itinga ; et l'exercice de toutes les options d'achat d'actions en circulation de POCML avant la consolidation. Les actionnaires de POCML ont approuvé la transaction lors de l'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires tenue le 28 mars 2022. Les actionnaires de Lithium Ionic tiendront une réunion le 14 avril 2022 pour approuver la transaction.

Lithium Ionic Inc. a complété l'acquisition de POCML 6 Inc. (TSXV:POCC.P) dans une transaction de fusion inverse le 19 mai 2022. Les actions de Lithium Ionic devraient commencer à être négociées à la Bourse de croissance TSX (la “TSXV” ;) sous le symbole ticker “LTH” ; le ou vers le 24 mai 2022. Dans le cadre de la réalisation de la transaction, la TSXV a approuvé sous condition l'inscription à la cote des actions de la société. Avant la réalisation de la transaction, Lithium Ionic : (i) a réalisé une consolidation de ses actions ordinaires émises et en circulation (“Company Shares” ;) sur la base de 0.614504 d'une (1) action de la société après consolidation pour chaque (1) action de la société avant consolidation (la “Consolidation” ;); et (ii) a approuvé le changement de son nom de “POCML 6 Inc.” ; à “Lithium Ionic Corp.” ; En vertu de la transaction, les actions ordinaires émises et en circulation de Lithium Ionic ont été échangées contre des actions POCML sur une base de 1:1. En vertu de la transaction : (i) un total de 89 420 202 actions POCML post-consolidation ont été émises en échange des actions Lithium Ionic. Miller Thomson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Lithium Ionic, Irwin Lowy LLP a agi en tant que conseiller juridique de POCML 6.
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