Logic Instrument : Avis de réunion Assemblée Générale Mixte Logic Instrument – 5 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

LOGIC INSTRUMENT

Société anonyme au capital de 4.323.561 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 341 762 573 R.C.S. EVRY

AVIS DE RÉUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 5 mai 2021 à 17 heures au siège social de la Société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny

• 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
  ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
6. Nomination de Madame Bénédicte Ernoult en qualité d'administratrice ;
7. Nomination de Monsieur Cyril Chabert en qualité d'administrateur ;
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
2. Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ;
3. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;
4. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
6. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 13ème et 14ème résolutions ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
13. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net après impôts de -215.134,27euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élève à 13.763 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net de -111.187euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à -215.134,27 euros au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera en conséquence après affectation à - 564.688,30 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 16.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021, à répartir entre chacun des administrateurs.

Sixième résolution (Nomination de Madame Bénédicte Ernoult en qualité d'administratrice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Madame Bénédicte Ernoult en qualité d'administratrice, pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18du Code de commerce et de l'article 14 des statuts.

Madame Bénédicte Ernoult a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat d'administratrice qui vient de lui être conféré. Madame Bénédicte Ernoult a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Cyril Chabert en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Monsieur Cyril Chabert en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18du Code de commerce et de l'article 14 des statuts.

Monsieur Cyril Chabert a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré. Monsieur Cyril Chabert a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, L. 225-209-2et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'AMF, en vue notamment :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à un (1) euro. En conséquence, sur la base du capital social au 12 mars 2021, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum d'un (1) euro s'élèverait à 864.712 euros, correspondant à l'achat de 864.712 actions.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204du Code de commerce, constatant que le compte « Report à nouveau » s'élève à -564.688,30 euros à la suite de l'adoption de la 3ème résolution ;

Décide, sur la base du capital social existant à ce jour, de réduire le capital social d'un montant de 4.237.089,78 euros pour le ramener à 86.471,22 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de cinquante centimes d'euro (0,50 €) à un centime d'euro (0,01 €) et imputation sur le capital social des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de 562.062,93 euros, et inscription d'une somme de 3.675.026,85 euros à un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures. Dans le cas où les pertes futures seraient inférieures au montant du compte de réserves indisponibles, le solde de ce compte ne sera pas distribuable et ne pourra qu'être incorporé au capital social ;

Prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 86.471,22 euros et divisé en 8.647.122 actions dont le nominal est désormais d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l'action à un centime d'euro (0,01 €) est effective immédiatement ;

Décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

• ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-et-onze euros et vingt-deux centimes (86.471,22€).

Il est divisé en huit millions six cent quarante-sept mille cent vingt-deux (8.647.122) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, de même catégorie et intégralement libérées. »

Onzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L. 225-129-2du Code de commerce, que le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration par les 12ème à 15ème et 17ème à 20ème résolutions ne pourra représenter plus de 1.000.000 euros au total (y compris en cas de réalisation de la réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions faisant l'objet de la 10ème résolution), étant précisé que :