SH Residential Holdings, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir M.D.C. Holdings, Inc. (NYSE:MDC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 4,9 milliards de dollars le 17 janvier 2024. Dans le cadre de cet accord, les actionnaires de MDC recevront 63 dollars par action en espèces. Sekisui House acquerra MDC dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces d'une valeur de 4,9 milliards de dollars. Les fonds nécessaires à l'acquisition seront principalement garantis par des emprunts auprès des principales banques du groupe. Le 17 janvier 2024, SH Residential et Sekisui House ont obtenu des engagements de financement de la dette de 4,5 milliards de dollars au total auprès de certaines institutions financières, qui seront utilisés pour financer une partie de la contrepartie due en vertu de l'accord de fusion et des frais et dépenses liés aux transactions. En cas de résiliation, MDC devra payer à SH Residential une indemnité de résiliation de 147 420 000 dollars.

La clôture de l'acquisition est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation de la fusion par les actionnaires de MDC, les approbations réglementaires, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et d'autres conditions habituelles. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Sekisui House et de MDC. Le 2 avril 2024, les actionnaires de M.D.C. Holdings ont approuvé la transaction. La clôture de l'acquisition est prévue pour le premier semestre 2024. Au 2 avril 2024, la clôture de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre 2024.

Moelis & Company LLC et Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities ont agi en tant que conseillers financiers de Sekisui House. Hearthstone, Inc. a agi en tant que conseiller immobilier de Sekisui House. Randy S. Laxer, Joshua R. Isenberg, Eric H. Min, Yemi Tépé, Yuhki Asano, Nozomi Oda et Joseph Sulzbach Morrison Foerster LLP a agi en tant que conseiller juridique de Sekisui House. Vestra Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Robert B. Schumer et Michael Vogel de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseiller juridique de MDC. Adam J. Agron et Evan J. Leitch de Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP ont été les conseillers juridiques de MDC.

SH Residential Holdings, LLC a conclu l'acquisition de M.D.C. Holdings, Inc. (NYSE:MDC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 19 avril 2024. Dans le cadre de cette acquisition, MDC sera radiée de la bourse de New York. Conformément aux termes de l'accord de fusion, les personnes suivantes sont devenues administrateurs de MDC : Rick Robideau, Larry A. Mizel, David D. Mandarich, Paris G. Reece III, George C. Yeonas, Toru Tsuji, Satoshi Yoshimura, Toru Ishii, Keizo Yoshimoto, Toru Fujita et Kenichi Kumemoto. Les personnes suivantes, qui étaient administrateurs de MDC immédiatement avant l'heure de prise d'effet, ont volontairement démissionné du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration auxquels elles siégeaient, le cas échéant, à l'heure de prise d'effet : Courtney L. Mizel, David E. Blackford, David Siegel, Herbert T. Buchwald, Janice Sinden, Michael A. Berman, Raymond T. Baker, Rafay Farooqui.