Malteries Franco Belges : Brochure de convocation à l’Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2023

MALTERIES FRANCO-BELGES

Société Anonyme au capital de 15.123.000 €

Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

BROCHURE DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 21 décembre 2023 à 9h30 dans les bureaux de InVivo au 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 et soumettre à votre approbation l'ensemble des résolutions relatives à l'ordre du jour.

Vous trouverez ci-après les informations relatives à la tenue de l'Assemblée, à son contenu ainsi qu'aux conditions et modalités de participation.

1. ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2023
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023
4. Convention des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
5. Constatation de l'échéance du mandat du cabinet Mazars et Guerard et nomination du cabinet Ernst & Young SAS en tant que Commissaire aux comptes
6. Constatation de l'échéance du mandat du cabinet KPMG et nomination du cabinet Grant Thornton en tant que Commissaire aux comptes
7. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des administrateurs - say on pay ex post
8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er juillet 2023 jusqu'au 30 juin 2024 - say on pay ex ante
9. Fixation du montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs
10. Pouvoirs en vue des formalités

Le Rapport financier annuel 2022-2023 peut être consulté et téléchargé sur le site :

https://www.malteriesfrancobelges.fr

1

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

quant à elles, une hausse de 1,7 % comparées à l'exercice 2021/2022, grâce à des exportations notamment (Brésil).

La contribution aux ventes consolidées de SSCR dans le Groupe CIM s'élève à 199,5 M€ (+37% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +21,1 M€ contre une contribution de +6,4 M€ au 30 juin 2022.

Pologne

La production de SLODOWNIA SOUFFLET POLSKA est en hausse de 12 % par rapport à l'exercice précédent, qui avait subi un arrêt pour travaux liés à l'optimisation de l'énergie et partiellement en raison de la qualité des orges. Les livraisons sont quant à elles en légère hausse de 1,5%.

La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s'élève à 70,0 M€ (+58% vs N-1) et sa contribution au résultat consolidé ressort à +4,7 M€ contre une contribution de -0,2 M€ en juin 2022.

Roumanie

La production de SOUFFLET MALT ROMANIA est en hausse de 5,2 % par rapport à l'année précédente. L'usine a maintenu un rythme de production accéléré vs n-1. Les volumes vendus sont en recul de 5%. L'inflation a été très forte en Roumanie ce qui a tiré les ventes de bière vers le bas.

La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s'élève à 87,7 M€ (+43% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à 10,0 M€ contre +4,7 M€ par rapport au 30 juin 2022, notamment en raison d'une reprise de provision pour risques sur contrats déficitaires de 2,7 M€.

Serbie

La production de SLADARA SOUFFLET SERBIA affiche une hausse sur l'année de 3,8 % par rapport à l'année précédente qui avait été affectée par un ralentissement pour travaux. Les livraisons sont quant à elles en recul de -8,1%.

La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s'élève à 40 M€ (+44% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +3,6 M€, en ligne avec l'exercice précédent.

Bulgarie

MALTERIE SOUFFLET BULGARIE enregistre une baisse de production de 3%. Un arrêt de production a eu lieu à l'automne en raison d'une rupture d'approvisionnement de chaleur pour réparation du réseau. Les livraisons sont en hausse de 7 % à la fois sur les grands comptes et les ventes aux brasseurs indépendants.

La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s'élève, à 22,1 M€ (+58% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +1,2 M€ contre +0,3 M€ au 30 juin 2022.

Ukraine

La production de SLAVUTA MALT HOUSE affiche une progression de 9%. Les expéditions sont en baisse de 7%. Les ventes sont maintenant exclusivement sur le marché domestique. Il faut noter que malgré cette bonne

3

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

performance, l'usine de Slavuta a été arrêtée de fin novembre à fin janvier du fait de l'indisponibilité d'énergie suite à la destruction des centrales électriques.

La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s'élève à 33,7 M€ (-18% par rapport à l'exercice précédent) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +5,8 M€ contre +2,3 M€ sur l'exercice précédent.

Russie

La production de MALTERIE SOUFFLET SAINT PETERSBOURG-MSSP est stable. En revanche, les volumes expédiés sont en baisse de 21%. L'année précédente avait été marquée par des flux à l'export vers le Brésil, cela représente un tiers de la baisse des volumes. Les deux autres tiers de la baisse sont constatés sur les brasseries locales.

La contribution de MSSP aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 56,0 M€ (+7% vs N-1) pour l'exercice et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +7,6 M€ contre +3,6 M€ au 30 juin 2022.

Kazakhstan

La production de MALTERIE SOUFFLET KAZAKHSTAN-MSK est en augmentation de 9 % sur l'exercice par rapport à l'année précédente en ligne avec la prévision. Les livraisons reculent de 11%, avec une diminution des exportations.

La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 44,2 M€ (+32% vs N-1) pour l'exercice et sa contribution au résultat total consolidé ressort à +6,5 M€ contre +4,5 M€ au 30 juin 2022.

Synthèse de la CIM et de ses filiales, avant intégration par mise en équivalence

Les ventes consolidées du Groupe CIM ressortent, au 30 juin 2023 à 553,2 M€ (+31,9% vs N-1), le résultat opérationnel est bénéficiaire de 77,1 M€ (+85% vs N-1) et le résultat net ressort également bénéficiaire de 60,6 M€ contre un résultat bénéficiaire de 24,9 M€ au 30 juin 2022.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Après une année encore impactée par les différentes restrictions sanitaires dans le monde, le marché de la bière retrouve une consommation proche de l'avant pandémie. Cependant, le poids de l'inflation et certaines incertitudes géopolitiques pèsent sur la consommation qui ralentit après un bon début d'année civile.

Sur la fin de l'année 2023, à l'image des communications des brasseurs et des organisations professionnelles, le marché sera prudent et probablement en léger retrait.

Dans ce contexte, de par nos contrats long terme qui nous lient à nos grands clients, nous continuerons à honorer leurs demandes mais nous mettrons aussi l'accent sur le développement d'opportunités.

Au-delà son activité commerciale, Malteries Franco Belges continuera à faire évoluer sa gamme de produits et de services pour apporter plus de valeur ajoutée dans ses produits et ses services.

En 2023, nous avons lancé une gamme de malt bas carbone, permettant de répondre aux attentes de brasseurs soucieux de réduire leur empreinte carbone. Aussi, nous accompagnons nos ventes d'un service de traçabilité, utilisant la technologie Blockchain, pour les brasseurs qui souhaitent connaitre l'origine de leurs produits.

4

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

Sur les pays de la CIM, les perspectives restent bien orientées sur la lancée de nos bonnes performances de l'exercice précédent même si le contexte général est plus tendu, notamment du fait de l'inflation.

Sur les cas particuliers de la Russie et de l'Ukraine, le contexte présente encore de nombreuses incertitudes mais les équipes continuent à être engagées et à délivrer de belles performances.

Nous resterons également vigilant sur la partie coûts et notamment sur le volet énergie où une partie significative de nos engagements est déjà couverte dans les pays qui le permettent.

Pour les mois à venir et jusqu'à la fin de l'exercice sur l'ensemble du périmètre MFB, les promesses de ventes sont déjà très avancées limitant la disponibilité de nos outils. Nous travaillons d'ores et déjà sur les programmes de livraisons pour 2024.

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES

Le périmètre international du Groupe MFB (« Groupe ») est inchangé et comprend la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES - CIM détenue à hauteur de 47,71 % et ses filiales. Elle est consolidée dans les comptes de Malteries Franco Belges par mise en équivalence.

Les ventes consolidées de CIM sont de 553,2 M€ sur l'exercice 2022/2023, en progression de 31,9% par rapport

• l'exercice précédent ; cette progression est principalement soutenue par une hausse des prix unitaires et de bons volumes de vente en République Tchèque et en Roumanie. La contribution de CIM au résultat de MFB s'élève à 27,6 M€ vs 11,3 M€ au 30 juin 2022.

Les ventes consolidées du groupe MFB s'établissent à 132,1 M€ au 30 juin 2023. En intégrant le résultat de mise en équivalence de CIM et de ses filiales, le résultat net consolidé du Groupe ressort bénéficiaire à 27,2 M€ contre un résultat bénéficiaire de 15,3 M€ au 30 juin 2022.

L'exercice a été marqué par un second semestre exceptionnel en particulier sur les pays d'Europe Centrale qui ont bénéficié de bons volumes et de bonnes renégociations tarifaires malgré les hausses sensibles de coût auxquelles elles ont dû faire face.

COMPTES SOCIAUX - RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 140 025 milliers d'euros contre 110 267 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort bénéficiaire à 566 milliers d'euros, tenant compte notamment d'un montant de 5 279 milliers d'euros de production stockée et de charges d'exploitation de 145 811 milliers d'euros.

Le résultat courant avant impôt s'établit à 2 153 milliers d'euros contre 1 996 milliers d'euros.

Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel négatif de 166 milliers d'euros, intégrant des dotations aux amortissements dérogatoires de 1 552 milliers d'euros et une provision pour risque de Pollution pour 16 milliers d'euros.

Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2023 par un bénéfice net de 1 950 milliers d'euros. Pour mémoire, l'exercice clos au 30 Juin 2022 s'est clôturé sur une perte nette de 3 566 milliers d'euros.

5

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

1. EXPOSE SOMMAIRE DES RESOLUTIONS

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 : Résolutions n°1 à n°3

Les résolutions n° 1 et 2 ont pour objet l'approbation :

• des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023 qui font ressortir un bénéfice de 1 949 689 euros ; et
• des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2023.

Le détail de ces comptes figure aux Chapitres « Etats financiers » du Rapport financier annuel 2022/2023.

La résolution n°3 a pour objet de vous proposer de fixer le montant du dividende à 3,93 euros par action, ce qui conduit à distribuer un montant total de dividende de 1 949 217,12 euros.

Le solde qui s'élève à 471,88 euros serait affecté au compte « Autres réserves ».

• Engagements et conventions réglementés : Résolution n°4

La résolution n°4 propose d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux engagements et conventions réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure au Rapport financier annuel 2022/2023, mentionne le détail des engagements et conventions réglementées conclus au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 ou bien conclus au cours d'un exercice antérieur et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023.

• Nomination des nouveaux commissaires aux comptes : Résolutions n°5 à n°6

Les résolutions n°6 et 7 ont pour objet de constater l'arrivée à échéance des mandats du cabinet Mazars et Guerard et du cabinet KPMG de leurs fonctions de Commissaire aux comptes à l'issue de la présente Assemblée générale du 21 décembre 2023.

En conséquence, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité d'audit à l'issue de la mise en œuvre de la procédure d'appel d'offres, propose de nommer le Cabinet Ernst & Young SAS en remplacement du cabinet Mazars et Guerard et le cabinet Grant Thornton en remplacement du cabinet KPMG, chacun en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029.

• Rémunération des mandataires sociaux : Résolutions n°7 à n°9

La résolution n°7 a pour objet d'approuver les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023 à l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex post) conformément aux dispositions du Code de commerce.

Lesdits éléments de rémunération sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022/2023 au chapitre « Gouvernement d'Entreprise ».

La résolution n°8 a pour objet d'approuver la politique de rémunération des administrateurs (vote ex post) conformément aux dispositions du Code de commerce.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est décrite dans le Rapport financier annuel 2022/2023 au chapitre « Gouvernement d'Entreprise ».

6

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

Enfin, la résolution n°9 a pour objet de fixer à 20 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice 2022-2023 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

• Pouvoirs en vue des formalités : Résolution n°10

La résolution n°35 a pour objet de permettre l'accomplissement des publicités et des formalités légales requises par la réglementation en vigueur après la tenue de l'Assemblée générale.

7

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

IV. PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2023

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2022-2023, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et constate qu'ils font ressortir un bénéfice de 1 949 689 €.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 942 €.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2022-2023, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 1 949 689 € de la manière suivante :

Le dividende net de l'exercice 2022/2023 est fixé à 3,93 € par action. Ce dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été comme suit :

8

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

Quatrième résolution

(Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l'absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport.

Cinquième résolution

(Constatation de l'échéance du mandat du cabinet Mazars et Guerard et nomination du cabinet Ernst & Young SAS en tant que Commissaire aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars et Guerard, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et décide de nommer le cabinet Ernst & Young SAS en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029.

Sixième résolution

(Constatation de l'échéance du mandat du cabinet KPMG et nomination du cabinet Grant Thornton en tant que Commissaire aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et décide de nommer le cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029.

Septième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des administrateurs - say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées concernant les administrateurs.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er juillet 2023 jusqu'au 30 juin 2024 - say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise

9

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges

du rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er juillet 2023 qui y est présentée.

Neuvième résolution

(Fixation du montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 20.000 euros le montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Dixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès- verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrites par la loi.

10

Brochure de convocation 2023 - Malteries Franco-Belges