Mecelec Composites : 2021 03 29 Avis de convocation assemblée générale ordinaire et extraordinaire du jeudi 06 Mai 2021 à 10h30

Avis de convocation / avis de réunion

MECELEC COMPOSITES

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 7.795.348 euros

Siège social : 3 rue des Condamines 07300 MAUVES

RCS AUBENAS 336 420 187

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le Jeudi 6 mai 2021, à 10 heures 30, au siège social à MAUVES (07300) 3 rue des Condamines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

• Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
• Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• Rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
  2020 ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce) ;
• Rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ;
• Rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ;
• Fixation d'une enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Alice DE MALLIARD ;
• Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
• Modification de l'objet social et modification corrélative de statuts ;
• Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de statuts ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou

de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »);
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires
  ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions ;
• Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou
  à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ;
• Pouvoirs pour formalités.

I. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 6 mai 2021

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat

L'assemblée générale, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le résultat de l'exercice, correspondant à une perte nette comptable de 314.694 euros, en totalité au compte report à nouveau débiteur figurant au passif du bilan, dont le montant sera ainsi porté de la somme négative de 9.613.482 euros à la somme négative de 9.928.176 euros.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à la somme de 10.213.261 euros.

L'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION - Conventions réglementées

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.

QUATRIEME RESOLUTION - Politique de rémunération des dirigeants

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants sociaux et les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de Commerce qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION - Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel- Pierre DELOCHE au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

SIXIEME RESOLUTION - Politique de rémunération du Directeur Général

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Bénédicte DURAND au titre de son mandat de Directeur Général.

SEPTIEME RESOLUTION - Fixation d'une enveloppe annuelle afin de rémunérer les administrateurs

L'assemblée générale décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50.000 €) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme DE MALLIARD

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Alice DE MALLIARD arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Alice DE MALLIARD a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d'administrateur et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION - Nomination d'un co-commissaire aux comptes

L'assemblée Générale, nomme en qualité de co-commissaire aux comptes :

Le cabinet GRANT THORNTON, domicilié 44 Quai Charles de Gaulle 69006 LYON.

Pour un mandat de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DIXIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés