EoCell Inc. a conclu un protocole d'accord non contraignant et un accord de services d'ingénierie avec Medicox Co. Ltd. En vertu du protocole d'accord non contraignant et de l'accord de services d'ingénierie, les parties ne sont tenues de procéder à la création de la société commune qu'après la signature et la remise d'accords mutuellement définitifs, qui comprennent : (1) le contrat d'entreprise commune, et (2) le contrat de licence entre EoCell et la société commune pour la technologie sous licence. L'objectif du protocole d'accord non contraignant est de permettre à EoCell et Medicox de créer une entreprise commune sous la forme d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée qui sera constituée en Corée, l'actionnariat étant réparti entre EoCell et son affilié désigné (collectivement, "EC-AN"), qui détiendront 55 %, et Medicox, qui détiendront 45 %.

Il est prévu que l'entreprise commune soit initialement constituée avec un capital de 800 000 USD, EC-AN contribuant à hauteur de 440 000 USD (55 %) et Medicox à hauteur de 360 000 USD (45 %). Par la suite, Medicox contribuera jusqu'à 28,0 millions USD de temps à autre pour financer les opérations de l'entreprise commune, faute de quoi Medicox perdra sa participation dans l'entreprise commune. L'objectif de l'entreprise commune est de : (a) mener des activités de recherche et de développement ;.

fournir des services de fabrication dans le domaine des batteries au lithium-ion ; b) fournir des services liés à la fabrication de cellules de batteries au lithium-ion, y compris la conception de cellules et la technologie de processus de fabrication sous licence. Le conseil d'administration de l'entreprise commune ("conseil d'administration de l'entreprise commune") sera initialement constitué de quatre administrateurs, EC-AN nommant deux administrateurs et Medicox nommant les deux (2) autres. Les parties ont le droit de révoquer et de nommer des remplaçants de temps à autre.

Le conseil d'administration de l'entreprise commune est chargé de nommer le personnel d'encadrement clé pour gérer les opérations quotidiennes. Les décisions prises par le conseil d'administration de l'entreprise commune ne seront approuvées qu'avec l'accord de la majorité du conseil d'administration de l'entreprise commune, avec au moins un directeur de la CE et un directeur de Medicox. Toutes les résolutions/décisions des actionnaires doivent être adoptées à une super majorité de 75 %.

Le protocole d'accord non contraignant est régi par le droit singapourien et tout litige doit être résolu par arbitrage administré par le Centre d'arbitrage international de Singapour conformément aux règles d'arbitrage du Centre d'arbitrage international de Singapour. L'ESA a pour objet la fourniture par EoCell de certains services d'ingénierie de batteries pour la recherche et le développement liés aux batteries lithium-ion, ce qui inclut, mais sans s'y limiter, du personnel qualifié, tandis que Medicox sera chargée de fournir le personnel nécessaire pour soutenir le personnel d'EoCell. En outre, EoCell doit s'approvisionner en matières premières, composants et fournitures et engager des frais, y compris des frais d'essais externes.

Ces services d'ingénierie de batteries doivent être réalisés dans les installations d'EoCell jugées nécessaires ou appropriées aux fins de l'ESA. Pour les services d'ingénierie fournis dans le cadre de l'ESA, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de l'ESA, Medicox doit rémunérer EoCell à hauteur de 1,0 million USD. Dans le cadre de l'ASE, tous les droits de propriété intellectuelle doivent être conservés par les parties respectives, et tous les travaux dérivés développés par les parties respectives, indépendamment de l'utilisation de la propriété intellectuelle de l'une ou l'autre des parties, resteront la propriété des parties respectives.

La durée effective de l'ESA reste la propriété des parties respectives. La durée effective de l'ASE est celle de l'accord entre EoCell et EV Co. Ltd.