Miliboo : Onzième résolution - Rapport du commissaire aux comptes sur l?émission d?actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

KPMG S.A.

15 rue du Pré-Paillard CS 20121 Annecy-le-Vieux 74940 Annecy

Miliboo SA

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 19 octobre 2023 - Onzième résolution Miliboo SA

17 rue Mira - Parc Altaïs - 74650 Chavanod

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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 19 octobre 2023 - Onzième résolution

À l'assemblée générale de la société Miliboo SA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés opérant dans les domaines ou secteurs :

• de la création, de la conception ou de la distribution de biens de consommation par internet ou via des points de ventes,
• de la construction ou de la commercialisation de biens immobiliers,
• des nouvelles technologies,

pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 69 309. Le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d'être émis s'élève à € 20 000 000.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Le conseil d'administration n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant : moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 12,5%.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Annecy, le 25 septembre 2023

KPMG S.A.