Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) a conclu une entente définitive en vue d'acquérir Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) pour 32,8 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 26 février 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Millennial recevront 0,23 action ordinaire d'Integra pour chaque action ordinaire de Millennial détenue. Les actionnaires actuels d'Integra et de Millennial détiendront respectivement environ 65 % et 35 % des actions Integra en circulation à la clôture de la transaction. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera dirigé par George Salamis en tant que président exécutif et sera composé de six membres nommés par Integra et de trois membres nommés par Millennial. Sous la direction du président exécutif, la nouvelle société sera gérée par Jason Kosec, président et directeur général, Timothy Arnold, directeur de l'exploitation, Andree St-Germain, directeur financier, et Josh Serfass, vice-président. Jason Banducci, vice-président du développement corporatif de Millennial, et Raphaël Dutaut, vice-président de l'exploration, se joindront également à l'équipe de direction combinée. Après la réalisation de l'opération, les actions d'Integra continueront d'être négociées à la Bourse de Toronto et les actions de Millennial seront radiées de la Bourse de Toronto. Sous réserve de la réalisation de l'opération et de l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto, Integra a l'intention de consolider les actions d'Integra à raison d'une action d'Integra après consolidation pour chaque tranche de 2,5 actions d'Integra avant consolidation. Le regroupement devrait prendre effet peu de temps après la réalisation de l'opération. La transaction comprend une indemnité de rupture de 0,97 million de dollars canadiens payable à Integra dans certaines circonstances.

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et devra être approuvée par : (a) 66?% des voix exprimées par les actionnaires de Millennial ; et (b) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Millennial, à l'exclusion de certaines parties liées comme le prescrit le Règlement 61-101 u Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, dans chaque cas, votant en personne ou représentés par procuration à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Millennial pour examiner l'opération. Outre l'approbation des actionnaires et du tribunal, la clôture de la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la TSXV et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature, y compris la réception d'un produit total de 35 millions de dollars canadiens dans le cadre du placement avec courtier et du placement sans courtier. Le comité spécial de Millennial a approuvé à l'unanimité la convention d'arrangement et a recommandé au conseil d'administration de Millennial d'approuver la convention d'arrangement et aux actionnaires de Millennial de voter en faveur de la transaction. La convention d'arrangement et l'opération ont été approuvées à l'unanimité par les conseils d'administration d'Integra et de Millennial. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Millennial, qui représentent au total environ 9,2 % des actions émises et en circulation de Millennial, ont conclu des ententes de soutien au vote avec Integra et ont accepté de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Millennial qui doit être tenue pour examiner l'opération. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Millennial devrait se tenir en avril 2023. Le 1er mai 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance définitive concernant la transaction. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, Integra et Millennial prévoient que l'opération sera réalisée au cours du deuxième trimestre 2023. En date du 2 mai 2023, la transaction devrait être conclue le ou vers le 4 mai 2023.

Le comité spécial de Millennial a reçu un avis d'équité de la part de Stifel GMP. David Redford, David Gardos, Carla Potter, Jeremy Barretto, Davit Akman, Zahra Nurmohamed, Tera Li Parizeau et Omar Soliman de Cassels Brock & Blackwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Integra et Cormark Securities Inc. agit en tant que conseiller financier d'Integra dans le cadre de la transaction. Ali Naushahi de Bennett Jones LLP agit à titre de conseiller juridique de Millennial et Stifel GMP agit à titre de conseiller financier du comité spécial de Millennial dans le cadre de l'opération. La Société de fiducie TSX a agi à titre de banque dépositaire pour Millennial.

Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) a conclu l'acquisition de Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) pour 33,3 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 4 mai 2023.