MILLIMAGES Cette offre et le présent projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
10,99 euros par action Bac Majestic
Dix (10) jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») conformément à son règlement général
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre à Millimages, moyennant une indemnisation de 10,99 euros par action.
Le présent projet de note d'information conjointe a été déposé le 29 septembre 2015 auprès de l'AMF conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.
Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
La présente note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com) et peut être également obtenu sans frais auprès de :
Louis Capital Markets, 39-41 rue Cambon, 75 001 Paris,
Millimages, 88, rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris, et
Bac Majestic, 88, rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Millimages et de Bac Majestic seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
SOMMAIREHistorique des participations de l'Initiateur sur les 12 derniers mois5
Déclaration de franchissement de seuils (déclarations au cours des trois derniers exercices)6
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre9
Financement de l'Offre 13
Frais liés à l'Offre 13
Coût et mode de financement de l'Offre 13
Restriction concernant l'Offre à l'étranger 13
Régime fiscal de l'Offre 14
Personnes physiques résidentes en France 15
Personnes morales résidentes fiscales françaises soumises à l'impôt sur les sociétés 16
Actionnaires non-résidents 17
Autres situations 18
- INFORMATIONS RELATIVES A BAC MAJESTIC 19
Structure du capital 19
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de votes et au transfert des actions Bac Majestic et restrictions conventionnelles à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions Bac Majestic
19
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles l.233-7 et l.233-12 du Code de commerce 19
Déclaration de franchissement de seuils statutaires 20
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 20
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel 20
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entrainer des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote 20
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de Millimages 20
Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions 20
Accords conclus par la société et prenant fin en cas de changement de contrôle de la société 22
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les principaux salariés de Bac Majestic, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 23
- ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 24
Méthodes d'évaluation 24
Méthodes retenues 24
Méthodes écartées 24
Application des méthodes retenues 26
Données financières servant de base à l'évaluation 26
Présentation de la Société 26
Eléments préalables 27
Valorisation par l'approche des transactions récentes sur le capital 27
Approche par l'Actif Net Réévalué 28
Synthèse : détermination du prix de l'Offre 34
5
RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
34
6
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
59
6.1
Composition du Conseil d'administration
59
6.2
Décision du Conseil d'administration
59
7
ET A
MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
L'INITIATEUR
61
8 PERSONNES
ASSUMANT
LA
RESPONSABILITE
DE
LA
NOTE
D'INFORMATION
CONJOINTE
61
Pour l'Initiateur de l'Offre 61
Pour la Société 61
Pour la présentation de l'Offre 61
1 PRESENTATION DE L'OFFRE- Déclaration de franchissement de seuils (déclarations au cours des trois derniers exercices)
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivants ont été adressées à l'AMF à la suite des opérations précitées ci- dessus :
Référence
Date de déclaration (date de publication)
Déclaration d'intention
Type
Seuil
Type de transaction
Société ou personnes déclarantes
Nombre d'actions (%
capital)
Nombre de droits de vote (% droits de vote)
215C0254
24/02/2015 (25/02/2015)
Non
Hausse
95%
du capital
Acquisition d'action sur le marché
Millimages
74.177
(95,07%)
135.342
(97,24%)
215C0021
05/01/2015 (06/01/2015)
Non
Hausse
95%
des droits de vote
Acquisition d'actions dans
le cadre de l'OPR
Millimages
71.540
(91,69%)
132.705
(95,34%)
214C2719
24/12/2014 (24/12/2014)
Non
Hausse
90%
du capital
Acquisition d'actions dans
le cadre de l'OPR
Millimages
70.231
(90,02%)
131.396
(94,40%)
Les déclarations de franchissement de seuils précitées sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
- Répartition du capital de Bac Majestic
Capital social de Bac Majestic
Le capital social de Bac Majestic de 413.511,30 euros est divisé en 78.021 actions de 5,30 euros de valeur nominale.
Le nombre total de droits de vote attaché aux actions composant le capital de la Société est de 139.188 à la date de la présente note d'information conjointe.
Composition de l'actionnariat de Bac Majestic
- Présentation de l'Initiateur
L'Initiateur a pour objet, en France et dans tous les pays du monde :
l'acquisition, l'exploitation, la production, la distribution, la diffusion, sous quelque forme que ce soit, notamment par la vente, la location, la publication, l'édition, la reproduction graphique musico-mécanique, photographique, sonore et visuelle, cinématographique, par tous procédés actuellement connus (papier, disques, films, bandes, radio, télévision, télécommunications, presse, cassettes, vidéocassettes, vidéogrammes, etc..) et par tous procédés qui seront découverts à l'avenir, des œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques, sous quelque forme qu'elles se présentent : opéra, ballet, opérettes, mélodies, chansons, sketches, films long métrage, films court métrage, supports publicitaires et spots, articles de presse, etc.,
la perception des droits d'auteurs de toute nature, afférente à la propriété des dites œuvres, dans toutes l'étendue dont pouvait disposer le créateur, ou dont il pourra disposer éventuellement par la suite et dans les limites fixées par la législation, et la représentation des intérêts professionnels, matériels et moraux des créateurs des œuvres acquises par la société, auprès des tiers, et notamment auprès des organismes publics ou privés, ainsi qu'auprès des groupements professionnels français ou étrangers (syndicats, sociétés d'auteurs, etc.)
la prestation de services dans le domaine de l'audiovisuel, prestations sous forme de sous- traitance partielle ou totale, en super 8, 16, 35, vidéo, diapositives. La fourniture partielle ou totale d'équipements de tournage, de prestations spéciales, banc, titres, photocopies, dessins, etc.,
la production d'œuvres théâtrales,
l'activité de conseil technique pour toutes activités, ainsi que la formation et la conception des films destinés à l'éducation, la formation,
la publicité, la gestion des budgets publicitaires de toutes formes et de toutes industries,
l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel destiné à l'enregistrement ou à la reproduction du son et de l'image,
la prise de brevets concernant l'activité de la société,
toutes études particulières, marché, gestion et autres formes concernant l'industrie du spectacle cinématographique, disque, édition ou toutes autres formes de spectacles.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement audit objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d'absorption, d'avances, de cessions ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode.
- Motifs de l'opération et intentions de l'initiateur
- Motifs de l'opération
Les actionnaires minoritaires de Bac Majestic ne représentant pas plus de 5% des titres de capital et des droits de vote de la Société et conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, Millimages et Bac Majestic ont déposé auprès de l'AMF le présent projet d'Offre.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action Bac Majestic ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris n'est plus justifiée.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.
Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Atout Capital et Louis Capital Markets qui ont procédé à une évaluation des actions Bac Majestic dont une synthèse est reproduite à la section 4 de la présente note d'information conjointe.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, Bac Majestic a procédé, le 27 août 2015, à la désignation de Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 ci-après.
- Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société
Depuis la cession, de sa filiale opérationnelle, Bac Films Distribution, le 18 octobre 2013, Bac Majestic n'a plus d'activité. La Société détient uniquement via Bac Films les droits d'un catalogue de 200 films, dont l'exploitation (salles, vidéo, VOD, TV et ventes internationales) est confiée en exclusivité à la société Bac Films Distribution, société cédée, par le biais d'un contrat de location-gérance. Lors de cette cession, Bac Majestic a renoncé à acquérir de nouveaux films.
La société Bac Majestic est une Holding sans activité.
L'Initiateur n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société.
La mise en œuvre de l'Offre ne modifie pas la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière figurant dans la note d'information relative à l'offre publique de retrait initiée par Millimages visant les actions de Bac Majestic ouverte du 1erdécembre 2014 au 7 janvier 2015 inclus.
Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi
La Société n'emploie aucun salarié à ce jour.
La mise en place de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.
Composition des organes sociaux et de direction de la Société
A la date du présent document, le Conseil d'administration est composé comme suit :
Roch LENER : Président du Conseil d'administration et Directeur Général ;
Philippe GOMPEL : administrateur ;
Clotilde CASAMITJANA, représentant Millimages : administrateur.
L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société.
La procédure de Retrait Obligatoire, qui suivra immédiatement l'Offre Publique de Retrait, entraînera la radiation des titres Bac Majestic du marché Euronext Paris. La gouvernance de Bac Majestic serait adaptée à celle d'une société non cotée à savoir, qu'elle ne suivra plus les recommandations du Code Middlenext auquel elle se réfère actuellement (à titre d'exemple, elle ne produira plus de rapport du Président sur le contrôle interne ni fera de publicité sur la rémunération des dirigeants).
Statut juridique de la société et structure du groupe
A la suite de l'Offre aucune transformation du statut de la Société n'est envisagée.
A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. Cependant, une réorganisation juridique de ce type pourrait être étudiée ultérieurement.
Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes
Aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu de distribuer des dividendes.
Synergies et gains économiques
Hormis, l'économie de coûts de cotation (d'un montant approximatif de 200 K€) qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de la présente note d'information conjointe.
Avantages pour l'Initiateur, la Société et les actionnaires
- CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
- Termes de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Atout Capital et Louis Capital Markets agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 29 septembre 2015 auprès de l'AMF l'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des Actions Bac Majestic non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Bac Majestic à acquérir, au prix de 10,99 euros par action, les actions Bac Majestic qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Louis Capital Markets en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
-
Nombre et nature des titre visés par l'Offre
Il est rappelé qu'à la date de la présente note d'information conjointe, l'Initiateur détient 74.356 actions Bac Majestic représentant 135.521 droits de vote, soit 95,30% du capital et 97,37% des droits de vote de Bac Majestic, sur la base d'un nombre total de 78.021 actions et 139.188 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 3.665 actions Bac Majestic représentant 4,70% du capital et 2,63% des droits de vote de la Société.
A la date de la présente note d'information conjointe, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
-
Modalités de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2015 par, Louis Capital Markets, établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.
Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur, de la Société et de Louis Capital Markets et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com).
En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information conjointe sera diffusé le 29 septembre 2015.
Cette Offre et le présent projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette décision de conformité emportera visa du présent projet de note d'information conjointe.
La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de Millimages et de Bac Majestic. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera dans un avis, le calendrier annonçant les principales caractéristiques de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment sa date de prise d'effet.
-
Procédure d'apport à l'Offre
Les actionnaires de Bac Majestic dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement…) et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront préalablement soit les inscrire au nominatif administré, soit directement les convertir au porteur chez un intermédiaire habilité de leur choix.
Les actions inscrites en compte au nominatif devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement au transfert, convertir au porteur les actions apportées à l'Offre.
Les actions Bac Majestic apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.
L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Louis Capital Markets, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.
Les ordres de présentation des actions Bac Majestic seront irrévocables.
- Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Bac Majestic qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 10,99 euros par action Bac Majestic, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis Corporate Trust centralisateur des opérations d'indemnisation.
Euroclear France clôturera le code de négociation des actions Bac Majestic FR0011451186 ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Bac Majestic.
Caceis Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Bac Majestic de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Caceis Corporate Trust pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les actions Bac Majestic seront radiées du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.
- Calendrier indicatif de l'offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier est proposé ci-après à titre purement indicatif.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Millimages SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 382 954 279 (désignée indifféremment l'« Initiateur » ou « Millimages ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bac Majestic SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 577 743 (désignée indifféremment « Bac Majestic » ou la « Société »), d'acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Bac Majestic au prix de 10,99 euros par action.
Les actions Bac Majestic sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0011451186 (mnémonique « BST »).
L'Offre porte sur l'ensemble des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur à la date de la présente note d'information conjointe, soit 3.665 actions Bac Majestic, représentant 4,70% du capital et 2,63% des droits de vote.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Bac Majestic non détenues par Millimages seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 10,99 euros par action (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).
Louis Capital Markets, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 29 septembre 2015. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Louis Capital Markets garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1 Contexte de l'opération-Offre publique de retrait sur les actions Bac Majestic initiée par Millimages ouverte du 1er décembre 2014 au 7 janvier inclus
Le 5 novembre 2014, Millimages a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société Bac Majestic, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF.
L'offre publique de retrait a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de Bac Majestic visées par l'AMF le 25 novembre 2015 respectivement sous les numéros 14-621 et 14-622.
Pendant la durée de l'offre publique de retrait, soit du 1er décembre 2014 au 7 janvier 2015, Millimages a acquis sur le marché 11.529 actions Bac Majestic regroupées et 4.815 actions non regroupées respectivement aux prix de 10,99 euros et 0,21 euro par action.
A la clôture de l'offre publique de retrait, Millimages détenait 72.785 actions Bac Majestic représentant 133.950 de droits de vote, soit 93,29% du capital et 96,24% des droits de vote de Bac Majestic.
- Acquisitions sur le marché (période janvier - février 2015)
Entre le 13 janvier 2015 et le 24 février 2015 inclus, Millimages a acquis sur le marché 1.388 actions Bac Majestic regroupées et 217 actions Bac Majestic non regroupées aux prix respectivement de 10,99 euros et 0,21 euro par action, représentant 1,78% du capital et 1,00% des droits de vote.
Suite à ces acquisitions, Millimages détenait 74.177 actions Bac Majestic représentant 135.342 de droits de vote, soit 95,07% du capital et 97,24% des droits de vote de Bac Majestic.
Ainsi, le 25 février 2015, Millimages a déclaré par courrier envoyé à l'AMF avoir franchi en hausse, le 24 février 2015, le seuil de 95% du capital de la Société.
- Opérations de regroupement
Les opérations de regroupement d'actions Bac Majestic par attribution d'une action nouvelle de 5,30 euros de valeur nominale contre 53 anciennes de 0,10 euro de valeur nominale décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 se sont déroulées du 4 avril 2013 au 6 Avril 2015.
A la fin de la période de regroupement, le 6 avril 2015, 11.819 actions Bac Majestic non regroupées, dont 5.082 actions non regroupées détenues par Millimages et 6.737 actions non regroupées non réclamées, restaient encore en circulation.
A l'expiration de la période de regroupement, le 7 avril 2015, les actions Bac Majestic non regroupées non réclamées, soient 6.737 actions Bac Majestic non regroupées, ont été vendues à Millimages, au prix unitaire de 0,21 euro par action non regroupée.
Le produit de la vente est tenu à la disposition des anciens titulaires de ces actions non regroupées non réclamées pendant 10 ans dans un compte ouvert chez CACEIS CORPORATE TRUST, puis pendant 30 ans à la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS.
11.819 actions Bac Majestic non regroupées ont été échangées par Millimages contre 223 actions Bac Majestic regroupées.
Le 7 avril 2015, les actions Bac Majestic non regroupées (code ISIN FR0010973487) ont été radiées d'Euronext Paris.
A l'issue de ces opérations de regroupement, Millimages détenait 74.305 actions Bac Majestic représentant 135.470 de droits de vote, soit 95,24% du capital et 97,33% des droits de vote de Bac Majestic.
- Acquisitions sur le marché (période mai - août 2015)
Entre le 29 mai 2015 et le 21 août 2015 inclus, Millimages a acquis sur le marché 51 actions Bac Majestic au prix unitaire de 10,00 euros, représentant 0,07% du capital et 0,04% des droits de vote.
A ce jour, compte tenu des achats précités, Millimages détient 74.356 actions Bac Majestic représentant
135.521 droits de vote, soit 95,30% du capital et 97,37% des droits de vote de Bac Majestic.
A la connaissance de Bac Majestic, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit à la date de la présente note d'information conjointe :
Actionnaires | Nombre d'actions | Nombre de droits de vote | Nombre d'actions à droit de vote simple | Nombre d'actions à droit de vote double | % capital | % droits de vote |
Millimages | 74 356 | 135 521 | 13 191 | 61 165 | 95,30% | 97,37% |
Flottant | 3 665 | 3 667 | 3 663 | 2 | 4,70% | 2,63% |
TOTAL | 78 021 | 139 188 | 16 854 | 61 167 | 100,00% | 100,00% |
Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
L'Initiateur offre aux actionnaires de Bac Majestic une liquidité immédiate sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité du flottant.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Atout Capital et Louis Capital Markets est reproduite ci-après à la section 4 « Eléments d'appréciation de l'Offre » de la présente note d'information conjointe.
L'Initiateur n'est partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
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