M R M : Avis de réunion de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

M.R.M.

Société anonyme au capital de 64 113 940 euros

Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris

544 502 206 RCS Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2023 à 10 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.

Ordre du jour

• CARACTERE ORDINAIRE :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
  3. Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions
  5. Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
  6. Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
  7. Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d'administrateur
  8. Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur
  9. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration
  10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
  11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration
  12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social
  13. Approbation des informations visées au I de l'article L.22 -10-9 du Code de commerce
  14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
      à Monsieur François Matray, Directeur Général
  15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
• CARACTERE EXTRAORDINAIRE :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
  2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation
• CARACTERE ORDINAIRE :
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

À CARACTERE ORDINAIRE :

RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 369 546,87 euros.

RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 3 581 944 euros.

RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à un montant débiteur de 369 546,87 euros, de la manière suivante :

A la suite de cette affectation du résultat, les autres réserves seront ramenées de 20 062,80 euros à 0 euro et le report à nouveau sera porté de 0 euro à (349 484,07) euros.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à une distribution de prime de 1,80 euro par action, soit un montant total de 5 770 254,60 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d'apport ».

A la suite de la distribution de primes :

• Le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » sera ainsi ramené de 48 578 638,91 euros

• à 42 808 384,31 euros ; et

• Le sous-poste « Prime d'apport » sera ramené de 35 518 264,75 euros à 29 748 010,15 euros.

Cette distribution sera considérée comme un remboursement d'apport et, à ce titre, non soumise à l'impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non -résidents français.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distributi on, le montant global de la distribution de prime sera ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d'apport » sera déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement.

Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2023. Le paiement sera effectué le 14 juin 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de divid endes et revenus ont été les suivantes :

RESOLUTION N°4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

RESOLUTION N°5 (Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

RESOLUTION N°6 (Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet RSM Paris, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comp tes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

RESOLUTION N°7 (Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte Gauthier-Darcet,en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'an née 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RESOLUTION N°8 (Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur , pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RESOLUTION N°9 (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'administration de 65 000 euros à 80 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

RESOLUTION N°10 (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administratio n, présentée dans les paragraphes

2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement

Universel 2022.

RESOLUTION N°11 (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, présentée dans les paragraphes

2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement

Universel 2022.

RESOLUTION N°12 (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

RESOLUTION N°13 (Approbation des informations visées au I de l'article L.22 -10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22 -10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe

2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement Universel

2022.

RESOLUTION N°14 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du mêm e exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

RESOLUTION N°15 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62et suivants et L.225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pou vant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 9 juin 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action M.R.M. par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt
  Economique et sociétés liées ;
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opéra tion).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 16 028 450 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d 'effectuer toutes formalités.