NHOA : Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le présent communiqué de presse ne peut être distribué aux États-Unis, au Canada, au Japon

ou en Australie

Lancement d'une augmentation de capital d'environ 250 millions d'euros afin de soutenir la stratégie de croissance de NHOA sur le marché de la transition énergétique

Termes et éléments clés de l'opération

• Parité : 88 actions nouvelles pour 9 actions existantes
• Prix de souscription : 1,00 euro par action nouvelle
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 2,18 euros
• Décote sur la valeur théorique de l'action ex-droit :c. 18%
• Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 30 août 2023 au 8 septembre 2023 (inclus)
• Période de souscription : du 1er septembre 2023 au 12 septembre 2023 (inclus)
• Règlement livraison & admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris : le 19 septembre 2023

Paris, 29 août 2023 - NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS, « NHOA » la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement et les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant brut d'environ 250 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital ») avec Deutsche Bank agissant en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé aux côtés de Société Générale agissant en tant que Co-Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé.

NHOA entend utiliser le produit net de l'Augmentation de Capital (estimé à 243 millions d'euros) pour renforcer son modèle économique de fournisseur de technologies propriétaires et d'exploitant d'actifs stratégiques permettant la transition vers les énergies renouvelables et la mobilité durable ainsi que pour financer la continuité d'exploitation de la Société. Plus précisément, le produit de l'Augmentation de Capital sera utilisé comme suit :

1. A hauteur d'environ 170 millions d'euros pour le développement et l'exploitation, comme propriétaire, de stations de recharge pour véhicules électriques et de systèmes de stockage d'énergie, afin de permettre à Atlante de maintenir sa vitesse de développement rapide actuelle et d'atteindre l'objectif de 22 000 points de charge en 2030 sans financement en capital supplémentaire (pour autant que les objectifs d'un EBITDA positif à partir de 2025 permettant de lever de la dette bancaire et de 30 % de financements publics soient atteints):
2. • à hauteur d'environ 120 millions d'euros pour financer le déploiement des investissements, notamment le réseau de stations de recharge VE d'Atlante à travers l'Italie, la France, l'Espagne et le Portugal, auxquels viendront s'ajouter les 23 millions d'euros déjà obtenus en 2022 de la part de la Commission Européenne dans le contexte de la « Connecting Europe Facility ».
   • à hauteur d'environ 50 millions d'euros pour financer les coûts de développement et de structure d'Atlante, et en particulier, le développement commercial et le développement des

fonctions corporate.

1. A hauteur d'environ 73 millions d'euros pour le développement de systèmes de stockage d'énergie et pour permettre également la prise de participations potentielles dans des projets stratégiques de stockage d'énergie :
2. • à hauteur d'environ 25 millions d'euros pour financer le besoin en fonds de roulement, de la GBL Energy Storage, généré par le carnet d'ordres et le pipeline de projets de stockage d'énergie sur quatre continents,
   • à hauteur d'environ 48 millions d'euros pour financer (i) les activités de recherche & développement ainsi que des investissements dans l'outil industriel, dans le contexte des tendances géopolitiques qui affectent le commerce mondial, ainsi que (ii) des prises de participations dans des projets stratégiques spécifiques (aux cotés de clients et de partenaires), projets choisis de manière sélective parce qu'ils mettent en œuvre des solutions technologies très innovantes, élaborées par NHOA.

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Dans cette répartition :

• le produit net de l'Augmentation de Capital est réparti entre la GBL EV Fastcharging Infrastructure (poste 1) et la GBL Energy Storage (poste 2), mais il convient de noter que les investissements dans certains projets de stockage d'énergie servent également au développement du réseau d'Atlante, lorsqu'ils peuvent être connectés à des stations de recharge rapide des VE, par exemple ; et
• les montants indiqués sont les montants maximums et il existe donc une marge de réallocation entre les postes.

TCC a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital (à travers sa filiale à 100% TCEH) (i) à titre irréductible (mais sans souscription à titre réductible) à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, et (ii) par le mécanisme de l'article L.225-134 I 2° du Code de commerce, un nombre d'Actions Nouvelles tel que, pris avec l'ensemble des autres souscriptions à titre irréductible et réductible, l'Augmentation de Capital soit souscrite pour un montant maximum de 250 millions d'euros.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la vingt-et-unième (21ème) résolution de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2023, et donnera lieu à l'émission de 249.663.040 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 1,00 euro par Action Nouvelle, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 249.663.040 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 août 2023 recevront un droit préférentiel de souscription (un « DPS ») par action. Ce droit sera détaché le 30 août 2023. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 30 août 2023. 9 DPS donnent la possibilité à son détenteur de souscrire à titre irréductible 88 Action Nouvelles. Sur la base du cours de clôture des actions NHOA au 25 août 2023 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i.e. 3,40 euros), la prix théorique ex-droit s'élève à 1,22 euro et le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 70,60%.

Les souscriptions à titre réductible seront acceptées mais sont sujettes à réduction en cas de sursouscription. Toutes Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront allouées aux détenteurs de DPS ayant soumis des souscriptions additionnelles à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 1,00 euro par action (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission). Le prix de souscription représente une décote de c. 18% par rapport

• la valeur théorique de l'action ex-droit.
  Engagement de souscription

Taiwan Cement Europe Holdings BV (« TCEH »), la filiale à 100% de Taiwan Cement Corporation (« TCC ») qui détient 65,15% du capital de la Société, a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital (i) à titre irréductible (mais sans souscription à titre réductible) à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, et (ii) par le mécanisme de l'article L.225-134 I 2° du Code de commerce, un nombre d'Actions Nouvelles tel que, pris avec l'ensemble des autres souscriptions à titre irréductible et réductible, l'Augmentation de Capital soit souscrite pour un montant maximum de 250 millions d'euros. Cet engagement ne constitue cependant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Dilution

A titre indicatif, après réalisation intégrale de l'émission, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de NHOA et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en détiendrait 0,09% à la suite de l'émission des Actions Nouvelles.

Engagement d'abstention / de conservation

NHOA a consenti à un engagement d'abstention de 180 jours calendaires après la date de règlement- livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

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TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH), actionnaire majoritaire de NHOA, a consenti à un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400JZE9 du 30 août 2023 au 8 septembre 2023 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 8 septembre 2023. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 1er septembre 2023 au 12 septembre 2023 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 12 septembre 2023 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus le 19 septembre 2023. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par NHOA. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de NHOA et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012650166).

Garantie

La Société, Deutsche Bank et Société Générale ont conclu un contrat de direction avec NHOA. L'Augmentation de Capital n'est pas souscrite par les banques.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0366 (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 28 août 2023 sous le numéro D.23-0366-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation n° 23-370 en date du 28 août 2023 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site Internet de la société (www.nhoa.energy).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (28, rue de Londres, 75009 Paris).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022, le chapitre 5 de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 et la section 2 de la note d'opération.

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NHOA

NHOA S.A. (précédemment Engie EPS), acteur mondial dans le stockage d'énergie, la mobilité électrique et l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, développe des technologies qui permettent la transition vers une énergie propre et une mobilité durable, afin de façonner l'avenir d'une nouvelle génération qui vivra en harmonie avec notre planète.

Cotée à Paris sur Euronext (NHOA.PA), NHOA est représentée dans les indices financiers CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable.

NHOA, avec ses bureaux en France, en Espagne, aux Etats-Unis, Taiwan et en Australie, maintient entièrement en Italie les fonctions recherche, développement et production de ses technologies.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.nhoa.energy

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CONTACTS

Service de presse : Claudia Caracausi et Davide Bruzzese, Image Building, +39 02 89011300, nhoa@imagebuilding.it

Communication financière et relations institutionnelles : Chiara Cerri, +39 337 1484534,ir@nhoa.energy

Déclarations prospectives

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par NHOA d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne

• qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre

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juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. NHOA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou au Japon.

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