NHOA : Universal Registration Document 2023 Download FR

1. Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices
   clos le 31 décembre 2023 et 2022
2. Résultats de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
3. KPI non financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, Plan de R&D et nombre de
   nouvelles licences et secrets commerciaux
4. 2023 Mise à jour commerciale et opérationnelle

8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA

1. Sources de financement du Groupe NHOA et situation financière nette
2. Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2023 et 2022
3. Restrictions sur l'utilisation du capital
4. Sources de financement attendues

9. DROIT APPLICABLE A NHOA

1. Environnement règlementaire général applicable à NHOA
2. Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA

10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

1. Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks
2. Tendances observées, incertitudes, demandes d'engagement et événements susceptibles d'avoir un impact important sur les perspectives de la Société

11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG

TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES

1. Introduction
2. Perspectives à long terme pour les BU Energy Storage et e-Mobility

12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1. Conseil d'Administration et Directeur Général
2. Mission du Conseil d'Administration
3. Réunion du Conseil d'Administration
4. Principaux travaux du Conseil d'Administration
5. Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration
6. Le Président du Conseil d'Administration et le Règlement Intérieur
7. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration
8. Informations communiquées au Conseil d'Administration
9. Comités
10. Indépendance des Administrateurs
11. Absence de conflit d'intérêts
12. Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification
13. Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration
14. Le Comité exécutif
15. Informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de Commerce-
    13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

1. Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

4

13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 (vote global ex post)

1. Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs
2. Politique de rémunération du président du Conseil d'administration
3. Politique de rémunération du Directeur Général (DG)
4. Politique de rémunération de l'ancien General Manager
5. Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 - Votes ex post

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1. Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d'Administration)
2. Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société
3. Comités spécialisés
4. Les Comités Ad Hoc
5. Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d'Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées)
6. Gouvernement d'entreprise
7. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d'administration et/ou l'Assemblée Générale)
8. Contrôle interne et procédures de gestion des risques

15. SALARIES

1. Nombre et répartition des salariés par poste
2. Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA
3. Accords d'intéressement et de participation

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

1. Répartition du capital social
2. Modifications de l'actionnariat au cours du 2023 et informations relatives au franchissement
   des seuils légaux et statutaires
3. Droits de vote des actionnaires principaux
4. Contrôle de la Société
5. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

1. Opérations intragroupe
2. Principales conventions conclues avec les parties liées
3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE

1. Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
2. États Financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
3. Date des dernières informations financières
4. Politique en matière de distribution des dividendes

5

1. Procédures judiciaires et arbitrage
2. Changement significatif de la situation commerciale ou financière

19. AUTRES INFORMATIONS

1. Capital Social
2. Statuts

20. CONTRATS IMPORTANTS

1. Résumé des contrats importants
2. Résume des contrats conclus à des conditions exceptionnelles

1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
2. TABLES DE CONCORDANCE

ANNEXE 1 - Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2023 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l'exercice 2023

ANNEXE 2 - États Financiers de la Société pour l'exercice 2023 et rapport cac sur les comptes annuels pour l'exercice 2023

ANNEXE 3 - RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR l'exercice 2023

6

DEFINITIONS

Dans ce Document d'Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les acronymes, termes et expressions ci-dessous ont la signification suivante :

• AC (Alternate Current) signifie courant alternatif flux.
• Acquisition par ENGIE désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.) représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote. L'acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d'une offre publique d'achat obligatoire simplifiée qui s'est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre publique d'achat, ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du capital et des droits de vote d'ENGIE EPS (désormais NHOA) (post- exercice par ENGIE, par l'intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital apportés à l'offre).
• Acquisition par TCC désigne l'acquisition par TCC, à travers sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V. détenue à 100%, de la participation de 60,48% détenue par ENGIE dans la Société, completé le 20 juillet 2021.
• Alpis désigne Alpis S.A.S., une société par actions simplifiée française dont le siège sociale est situé au 93 Boulevard Haussman, Paris 75008, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 981 947 674.
• AMF signifie l'Autorité des marchés financiers.
• Assemblée Générale Annuelle 2021 désigne l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 25 juin 2021.
• Assemblée Générale Annuelle 2022 désigne l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 23 juin 2022.
• Assemblée Générale Annuelle 2023 désigne l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 15 juin 2023.
• Atlante désigne Atlante S.r.l., une société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro MI - 12023950962.
• Atlante France désigne Atlante France S.A.S., une société par actions simplifiée française dont le siège sociale est situé à 93 Boulevard Haussmann - 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 911482628.
• Atlante Iberia désigne Atlante Iberia S.L., une société à responsabilité limitée espagnole dont le siège est situé à CL de París, 45 - 08029 Barcelone, Espagne, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Barcelone sous le numéro NIF B09817859.
• Atlante Infra Portugal S.A. désigne Atlante Infra Portugal S.A, une société anonyme portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne, Portugal,

7

et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 513989536.

• Atlante Italia désigne Atlante Italia S.r.l., société italienne ayant son siège social à Piazzale Lodi, 3 - 20137 Milan, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan, Monza, Brianza sous le numéro 04669150163.
• Atlante Portugal désigne Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA, une société à responsabilité limitée portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, Freguesia of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne, Portugal, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 517069474.
• Batteries de Seconde Vie (Second Life Battery ou SLB) désigne les batteries usagées qui sont encore dans un état adéquat pour en faire un usage nouveau et différent. L'exemple le plus significatif est celui d'une batterie provenant d'un véhicule électrique, qui est réutilisée dans un système de stockage fixe.
• BEI signifie Banque Européenne d'Investissement.
• BESS (Battery Energy Storage Systems) signifie système de stockage de l'énergie sur batteries.
• BMS (Batteries Management System) signifie système de gestion de batteries.
• Bons de Souscriptions d'Action désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février 2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d'actions non exercés.
• BU désigne les Business Units du Groupe NHOA, à savoir Energy Storage BU, e-Mobility BU, EV Infrastructure BU.
• CAE (Power Purchase Agreement dit PPA) désigne le contrat d'achat d'électricité entre deux parties, dont l'une est un producteur d'électricité (le vendeur) et dont l'autre cherche à acheter de l'électricité (l'acheteur).
• Carnet de commandes ou le Carnet de Commandes des Projets désigne le chiffre d'affaires estimé à venir et les autres produits à venir attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés et (ii) Contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d'électricité et une quantité de MW à installer. Lorsque l'exécution d'un contrat ou d'un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de Commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, contrats ou projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus,moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence).

8

• CEO désigne le Président-Directeur Général.
• CO2 signifie dioxyde de carbone.
• Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme indiqués sans la section 2 du présent Document d'Enregistrement Universel.
• Comptes consolidés du Groupe NHOA désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne concernant les exercices 2021, et 2022 et 2023. Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 sont incorporés par référence.
• Conseil d'Administration désigne le Conseil d'Administration de la Société, à moins que le contexte ne s'y oppose, en place et dans sa composition existante à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel.
• Contrat d'Achat d'Actions par ENGIE désigne le contrat d'achat d'actions conclu entre GDF International et les actionnaires majoritaires de la Société, signé le 24 janvier 2018.
• Contrat d'Achat d'Actions par TCC désigne le contrat d'achat d'actions conclu le 19 Avril 2021 entre ENGIE et TCC pour la vente de la participation d'ENGIE de 60,48% du capital social d'ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.).
• Contrat d'Achat d'Electricité (PPA) désigne un contrat entre deux parties, l'une qui produit de l'électricité (le vendeur) et l'autre qui cherche è acheter de l'électricité (l'acheteur).
• Contrats Sécurisés désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d'offres, il s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à-dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Les
• • Contrats Sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du
  • Carnet de commandes ». Ils n'intègrent cette catégorie qu'une fois les conditions de la documentation et les autorisations de projet définis.
• DC signifie courant continu.
• Densité d'énergie désigne la quantité d'énergie qui peut être fournie en considération du volume ou de la masse de la source énergétique donnée.
• DER signifie Ressources d'Énergie Distribuées.
• Développement de Projets désigne l'action de NHOA, directement ou avec ses partenaires, pour développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d'électricité, et conclure le CAE associé.
• DROOP Virtual Inertia Algorithm désigne l'algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS de NHOA qui permet au dispositif électronique de puissance d'avoir la même réponse inertielle qu'un appareil rotatif.
• DSO (Distribution System Operation) signifie opérateur de réseau de distribution.

9

• easyWallbox désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques mise au point et brevetée par le Groupe NHOA.
• ElectroSelfTM désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité de stockage et un système d'alimentation électrique gas to power.
• Émission de droits 2021 désigne l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € réalisée le 29 novembre 2021.
• Émission de droits 2023 désigne l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de €249.663.040 réalisée le 15 septembre 2023.
• e-MobilityBU désigne la ligne globale d'activité du Groupe NHOA dédiée à l'e-mobilité, représentée par F2MeS et ses filiales.
• e-Mobilityou Solutions de Mobilité signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile.
• EMS (Energy Management System) désigne les systèmes de gestion d'énergie.
• Energy Storage BU désigne la ligne globale d'activité du Groupe NHOA dédiée au stockage de l'énergie, représentée par NHOA Energy et ses filiales.
• ENGIE désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1, place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651.
• EPC (Engineering, Procurement and Construction contract) signifie le contrat d'Ingénierie, Approvisionnement et Construction.
• EPS India désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi (Inde).
• EPS Manufacturing désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745.
• Euronext Paris désigne le marché réglementé d'Euronext à Paris.
• EV Fastcharging Infrastructure BU désigne la ligne globale d'activité du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide, représentée par Atlante et ses filiales.
• EV signifie véhicule électrique.
• F2MeS désigne Free2move eSolutions S.p.A. (anciennement EPS e-Mobility S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Piazzale Lodi 3 - 20137

10