Le 27 avril 2022, Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) a conclu un accord définitif d'acquisition de Genesis Metals Corp. (TSXV:GIS) pour un montant de 10,1 millions de dollars canadiens. Selon les termes de l'entente définitive, chaque détenteur d'actions Genesis recevra 0,2304 d'une action ordinaire de Northern Superior pour chaque action Genesis détenue. Après la réalisation de la Transaction, les actionnaires actuels de Genesis détiendront environ 14,5 millions d'actions de Northern Superior, soit environ 17 % des actions de base pro forma de Northern Superior en circulation.

La réalisation de la Transaction nécessitera, entre autres, l'approbation d'au moins deux tiers 66 2/3% des votes exprimés par les Actionnaires de Genesis lors de la prochaine assemblée spéciale prévue au début du mois de juin 2022. La transaction est également assujettie à la satisfaction (ou à la renonciation) d'un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations réglementaires, notamment l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, la limitation des droits à la dissidence, un fonds de roulement net d'au moins 600 000 CAD négatifs et l'acceptation par la Bourse de croissance TSX de l'inscription et de l'affichage aux fins de négociation des actions de Northern Superior devant être émises dans le cadre de l'arrangement sur la Bourse de croissance TSX et l'acceptation finale par la Bourse de croissance TSX de la demande de radiation de Genesis. Aucun vote des actionnaires de Northern Superior n'est requis. Le comité spécial, après avoir examiné les modalités de l'entente avec Northern Superior et pris en considération un certain nombre de facteurs, a recommandé à l'unanimité que le conseil de Genesis approuve la transaction. Le conseil de Genesis a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Genesis et recommandera aux actionnaires de Genesis de voter en faveur de la transaction. Les administrateurs et les dirigeants de Genesis détenant un nombre total d'actions de Genesis qui représente environ 5,6 % des actions de Genesis actuellement en circulation, ont conclu des ententes de soutien habituelles avec Northern Superior afin de voter leurs actions en faveur de la transaction. En date du 6 juin 2022, la TSXV a accepté sous condition l'Arrangement et le retrait de la cote des actions de Genesis, sous réserve du dépôt de certains documents auprès de la TSXV. En date du 29 juin 2022, Institutional Shareholder Services et Glass, Lewis & Co. ont recommandé aux actionnaires de Genesis de voter pour la transaction. L'assemblée des actionnaires de Genesis est prévue le 7 juillet 2022. Les actionnaires de Genesis ont approuvé la transaction lors d'une assemblée extraordinaire de ses porteurs de titres. En date du 11 juillet 2022, la transaction a reçu l'approbation de l'ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. La transaction devrait être conclue en juillet 2022. La transaction devrait être conclue le ou vers le 13 juillet 2022. Pour Northern Superior Resources, la transaction a un effet relutif de 105 % sur les ressources aurifères et de 74 % sur les avoirs fonciers dans le camp de Chapais-Chibougamau.

John Koenigsknecht de Neal, Gerber & Eisenberg LLP et Jennifer Traub, Alex Iliopoulos et Corinne Grigoriu de Cassels Brock & Blackwell LLP ont agi comme conseillers juridiques de Northern Superior Resources Inc. Red Cloud Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et Lucy Schilling de Cozen O'Connor LLP a agi en tant que conseiller juridique de Genesis Metals Corp. Evans & Evans, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Genesis Metals Corp. Carson Proxy Advisors Ltd. a agi en tant que solliciteur de procurations à la fois pour Genesis Metals et Northern Superior Resources. Computershare Investor Services Inc. a agi comme agent de transfert/registre et banque dépositaire pour Genesis. Genesis Metals paiera des honoraires de 30 000 CAD à Carson Proxy Advisors.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) a complété l'acquisition de Genesis Metals Corp. (TSXV:GIS) le 13 juillet 2022. Northern Superior a reçu l'acceptation de la Bourse de croissance TSX pour inscrire à la Bourse de croissance TSX les actions de Northern Superior émises dans le cadre de la transaction. Les actions de Genesis devraient être retirées de la cote de la TSXV à la fermeture des marchés le ou vers le 15 juillet 2022.
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