NRJ : Avis de réunion – BALO 8.04.2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

NRJ GROUP

Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le jeudi 16 mai 2024, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ;
5. Renouvellement de Jean-PaulBAUDECROUX en qualité d'administrateur ;
6. Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d'administratrice ;
7. Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d'administratrice ;
8. Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d'administratrice ;
9. Renouvellement d'AntoineGISCARD D'ESTAING en qualité d'administrateur ;
10. Renouvellement de PaulBAUDECROUX RÖSTORP en qualité d'administrateur ;
11. Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d'administratrice ;
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
13. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ;
14. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ;
15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean -PaulBAUDECROUX, Président Directeur Général ;
16. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
17. Autorisation à donner au Conseild'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,duréede l'autorisation, plafond ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une sociétédu Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une sociétédu Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'uneoffrepublique d'échange, duréede la délégation, montant nominalmaximalde l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une sociétédu Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assembléegén érale ;
5. Autorisation d'augmenter le montant des émissions ;
6. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
7. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt- cinquième résolutions de la présente Assemblée générale ;
8. Délégation de compétence à donner au Conseild'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
    émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation ;
11. Elévation de la limite d'âge du Président du Conseild'administration et modification corrélative de l'article 13.3 des statuts ;

A caractère ordinaire

31. Pouvoirs pour les formalités.

Projets de résolution

L'exposé desmotifs de ces projets de résolution ainsique les rapports des Commissaires auxcomptesauxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document d'enregistrement universel 2023 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr).

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7.388.450,02 euros.

L'Assemblée généraleapprouvespécialement le montant global, s'élevant à 61.261 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code généraldes impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 45.168.879 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de :

• affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 7.388.450,02 € à la distribution d'un dividende aux actionnaires
• distribuer une somme complémentaire de 19.168.141,12 € prélevée sur le poste "Autres réserves" qui se trouve ainsi ramené de 137.759.538,66 € à 118.591.397,54 €

Le montant total ainsi distribué s'élève à 26.556.591,14 € et le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,34 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis :

• Soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code généraldes impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code généraldes impôts).
• Aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d'un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société.

Un acompte d'impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société.

Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l'attache de leur conseil pour s'assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu'ils perçoivent.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5juin 2024.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon,la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versésà raison de ces actions seraient affectées au poste« Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Par prélèvement sur le poste « Autres réserves »
2. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves »

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve les conventions nouvelles quiy sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d'administrateur

L'Assemblée généraledécide de renouveler Jean-Paul BAUDECROUXen qualité d'administrateur, pour une durée dedeux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale décide de renouveler Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d'administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement de MatildaBAUDECROUX RÖSTORP en qualité d'administratrice

L'Assemblée généraledécide de renouveler Matilda BAUDECROUX RÖSTORPen qualité d'administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale décidede renouveler Maryam SALEHI en qualité d'administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Renouvellement d'Antoine GISCARDD'ESTAING en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler Antoine GISCARD D'ESTAING en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décidede renouveler PaulBAUDECROUX RÖSTORPen qualité d'administrateur, pour une duréede deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution - Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale décidede renouveler RoxanneVARZAen qualité d'administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise à la Section 5.3.1 du Document d'enregistrement universel2023.

Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général(et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentéedans le rapport sur le gouvernement d'entreprise à la Section 5.3.1 du Document d'enregistrement universel2023.

Quatorzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux Sections 5.3.2à 5.3.4 du Document d'enregistrement universel2023.

Quinzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean- Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 5.3.5 du Document d'enregistrement universel2023.

Seizième résolution - Nomination de lasociété PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, et ce, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société au titre de

sa mission de certification des comptes, soit pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

La société PricewaterhouseCoopers Audit a d'ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions.

Dix-septième résolution - Autorisation àdonner au Conseil d'administration àl'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseild'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 11 mai 2023 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action NRJ GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou deplans d'actions attribuées gratuitement (ouplans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres f ormes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandatairessociaux du Groupe,en ce compris les groupements d'intérêt
  économique et sociétés liées ;
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
• De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaire s par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseild'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 15 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 100 000 000 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire

Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseild'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseild'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capitalsocial, modifier en conséquenceles statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominaldes actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capitalsous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la

présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissanceprise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1. Délègue au Conseild'administration sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'ilappréciera, sur le marché français et/o u international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités depréservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée.
   Le montant nominaldes titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégationne pourra être supérieur à 468 645 000 euros.
   Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseild'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.
   Ce montant s'impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assembléegénérale.
3. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions

visées au 1) ci-dessus :

1. 1. décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires quipourront souscrire à titre irréductible ;,
   2. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseild'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
   3. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
2. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
   Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
3. Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus,des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
4. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétenceàdonner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée générale, connaissanceprise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225- 136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente