Ober : Projet de note en réponse établi par OBER SA

Le projet d'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

initiée par

OBER FINANCES

présentée par

PROJET DE NOTE EN RÉPONSE ÉTABLI PAR OBER S.A.

PRIX DE L'OFFRE:

11,72 euros par action Ober (le « Prix de l'Offre »)

DURÉE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés

financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2023, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse reste soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'acquisition simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Ober S.A. ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Ober S.A., la société Ober Finances a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions d'Ober S.A., non apportées à la présente offre publique d'acquisition simplifiée, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Le projet d'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

Le Projet de Note en Réponse établi par Ober S.A., est disponible sur le site internet d'Ober S.A. (www.groupe-ober.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social d'Ober S.A. (31, rue de Bar - 55000 Longeville-en-Barrois).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et d'Ober S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

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7.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux- ci 39
2. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les

7.7.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration

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7.8.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

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7.10.1 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait

7.10.2 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en

7.10.3 Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de

9 PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE 45

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Ober Finances, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 31, rue de Bar - 55000 Longeville-en-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 480 059 922 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Ober S.A., une société anonyme à conseil d'administration, au capital social de 2.061.509,45 euros dont le siège social est situé 31, rue de Bar - 55000 Longeville-En-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 382 745 404 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010330613 (« Ober » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Ober au Prix de l'Offre, soit 11,72 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés ci- après. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre ») dont les conditions sont décrites dans le Projet de Note en Réponse (le « Projet de Note en Réponse »), ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 17 octobre 2023 (le « Projet de Note d'Information »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite (i) à la signature d'un protocole d'investissement conclu entre l'Initiateur, les Investisseurs Naxicap (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 ci-après), Ober Participations, Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi et et Monsieur Etienne de la Thébeaudière (le « Protocole »), ainsi que (ii) la signature, conformément aux termes du Protocole, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert (le « Pacte »).

En application du Protocole, Banque Populaire Développement s'est engagée à apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature, 402.497 actions Ober, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober (l' « Apport »), et CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners se sont engagés à apporter à l'Offre Publique 37.725 actions Ober, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober. En outre, la société Euro Capital (3 rue François de Curel, 57000 Metz - 429 169 154 RCS Metz) (« Euro Capital »), et l'Institut Lorrain de Participation (L'Echotech, 3 rue Marconi, 57000 Metz - 327 764 965 RCS Metz) (« ILP ») ont décidé d'apporter, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober.

Ces apports, qui ont fait l'objet d'un rapport du cabinet Exelmans, ont été définitivement réalisés respectivement les 2 et 16 octobre 2023, date de la constatation de leur réalisation par décisions unanimes prises par acte sous signature privée des associés d'Ober Finances.

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En conséquence, à la date du présent Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient de concert avec la société Banque Populaire Développement (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris- 378 537 690 RCS Paris), la société Ober Participations (31 rue de Bar, 55000 Longueville-en-Barrois 481 680 882 RCS Bar-le-Duc), M. Etienne Hamon de la Thébeaudière, la société Naxicap Rendement 2022 (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris - 820 371 979 RCS Paris), Euro Capital, ILP et la société anonyme Eurefi (Maison de la Formation, Centre Jean Monnet, 54414 Longwy - 382 532 554 RCS Val de Briey), 1.165.930 actions, représentant 2.272.818 droits de vote, soit 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a indiqué, par une déclaration ayant donné lieu à un avis publié par l'AMF le 18 juillet 2023 (avis n° 223C1122), agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l'Article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 11,72 euros par action Ober, soit un prix identique à celui qui a été payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Apport, et dans les apports d'Euro Capital et d'ILP.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, au prix unitaire de 11,72 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition et jusqu'à la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement, indirectement ou de concert, par l'Initiateur

• la date du dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'actions de la Société égal à 275.7101 actions, représentant 19,13% du capital et 10,88% des droits de vote de la Société à la date des présentes.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Ober non apportées à la présente Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

1Incluant les 25 actions détenues par Monsieur Etienne de la Thébeaudière.

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Le Projet de Note en Réponse a été établi par Ober.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur a été immatriculé le 12 janvier 2005. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur est conjointement détenu :

• par Ober Participations à hauteur de 25,32% de son capital et ses droits de vote ;
• par Banque Populaire Développement à hauteur de 28,25% de son capital et ses droits de vote, en conséquence de l'Apport (tel que décrit à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse) ;
• par ILP, Euro Capital, et Eurefi, à hauteur, respectivement de 9,78%, 5,53% et 1,68% de son capital et ses droits de vote, en conséquence des apports d'Euro Capital et d'ILP (tels que décrits à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse) ; et
• par Naxicap Rendement 2022 à hauteur de 29,43% de son capital et ses droits de vote, en conséquence d'une augmentation de capital de l'Initiateur intervenue le 2 octobre 2023, par compensation avec (i) une avance en compte courant d'associé consentie par cette dernière
  (tel que décrite à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse), afin de permettre à l'Initiateur de financer l'acquisition des actions devant être acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition, ainsi (ii) qu'une avance en compte courant complémentaire, aux fins de financer diverses opérations prévues au Pacte.

Ces opérations sont réalisées en vertu du Protocole qui fait l'objet d'une description à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

1.2.2. Motifs de l'Offre

1. Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Ober (le « Groupe »), spécialisé dans la fabrication, la commercialisation, le négoce de bois de placage, de bois de parquet, de panneaux de décoration, de produits issus de la transformation du bois, tant en France qu'à l'étranger.

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1. Présentation des motifs

La faible liquidité de l'action Ober a conduit l'Initiateur à s'interroger sur l'intérêt de la cotation des actions de la Société. La réalisation de l'Offre permettrait au groupe de se concentrer davantage sur sa stratégie de développement tout en offrant une liquidité aux actionnaires.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire dans l'hypothèse où les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

1.2.3. Contexte de l'Offre

Ober Finances (l' « Initiateur »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « Investisseurs Naxicap »), Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi, Ober Participations, et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont signé, en date du 11 juillet 2023, un protocole d'investissement engageant (le « Protocole ») prévoyant :

1. la signature d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert (le « Pacte »), conduisant au dépôt de l'Offre, qui a été conclu en date du 11 juillet 2023, et
2. l'acquisition par Ober Finances des actions détenues par les Investisseurs Naxicap au capital de la Société, soit 30,54% du capital et 32,41% des droits de vote de cette dernière, étant précisé qu'au titre du Protocole, 402.497 actions, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société détenues par Banque Populaire Développement ont été apportées à l'Initiateur par voie d'apport en nature (l' « Apport »), et que 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, sur la base d'une valorisation de 11,72 euros par action.

Enfin, Euro Capital, et ILP ont décidé d'apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober.

L'Offre a été financée par Naxicap Rendement 2022 par l'intermédiaire d'une avance en compte courant d'associé bloquée, non rémunérée, consentie au profit de l'Initiateur, qui a été intégralement remboursée par le biais d'une augmentation de capital de l'Initiateur réservée à cette dernière intervenue le 2 octobre 2023 (le « Compte Courant d'Associé »).

En outre, Naxicap Rendement 2022 a également consenti à l'Initiateur une avance en compte courant d'associé complémentaire destinée à financer diverses opérations au titre du Pacte.

• l'issue de ces opérations, les Investisseurs Naxicap détiendront alors 57,68% du capital de l'Initiateur.
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La conclusion du Protocole et du Pacte ont fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 11 juillet 2023. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l'AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l'AMF sont applicables aux titres de la Société.

Le 5 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer, sur proposition du comité ad hoc composé d'une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble SAS, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II et III du règlement général de l'AMF. Le conseil d'administration de la Société se prononcera par ailleurs sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Dans ce contexte, le 17 octobre 2023, l'Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, seul, 1.165.905 actions représentant 80,87% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société, et de concert, 1.165.930 actions (incluant les 25 actions détenues par Etienne de la Thébeaudière) représentant 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société.

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1. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la signature du Protocole, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de la Société, répartis comme suit :

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