Orange : Procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2023

PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 23 MAI 2023

L'an deux mil vingt-trois,

Le vingt-trois mai à seize heures,

A la salle Pleyel - 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, à Paris (75008),

Les actionnaires de la société Orange se sont réunis en Assemblée générale mixte.

L'avis de convocation a été inséré le 21 avril 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans un support d'annonces légales sur le site « actu-juridique.fr »

Chaque actionnaire inscrit en compte au nominatif a été convoqué sous forme digital ou par courrier en date du 28 avril 2023.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.

Monsieur Jacques Aschenbroich préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires. Bienvenue à l'Assemblée générale mixte d'Orange. C'est un honneur pour moi de présider pour la première fois l'Assemblée générale de votre Société, occasion pour moi-même, Christel Heydemann, la Directrice générale et toute l'équipe de Direction de vous présenter nos réalisations et nos projets, et de répondre à vos questions. Le Conseil d'administration qui s'est tenu juste avant votre Assemblée, a finalisé les réponses aux 45 questions écrites qui nous ont été adressées. Elles émanent :

• De Forum pour l'investissement responsable, dix questions ;
• Du FCPE Orange Actions, trois questions ;
• De la CFE-CGC Orange et de l'ADEAS, vingt-deux questions ;
• De Monsieur Serge Adler, une question ;
• De Robust Reuta Variable Mixta Internacional, fonds d'investissement espagnol, deux questions ;
• De Mesdames Elisa Mistral et Nadia Zak-Calvet et Monsieur Vincent Gimeno, six questions ;
• Et de Madame Yutong Li, une question.

Comme l'autorise le code de commerce et pour privilégier le temps de dialogue avec vous qui êtes présents aujourd'hui, je vous invite à en prendre connaissance sur les pages dédiées à l'Assemblée générale de notre

site Internet « orange.com ». Je vais à présent vous donner quelques informations de nature juridique pour la tenue de cette Assemblée générale.

Conformément à la loi et à l'article 21 des statuts d'Orange, j'assurerai la présidence de cette Assemblée qui se tient sur première convocation. L'avis préalable de réunion a été publié au BALO le 27 février 2023, et l'avis de convocation a été publié au BALO le 21 avril ainsi que dans un support d'annonces légales, sur le site « actu-juridique.fr ». Toutes les informations légales ont donc bien été publiées.

Le quorum requis est d'ores et déjà atteint, aussi bien pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire de l'Assemblée. Le quorum provisoire est de 76,65 %. Nous vous communiquerons le quorum définitif en cours de séance.

Je déclare à présent ouverte l'Assemblée générale et vous propose d'en constituer le bureau.

Les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix sont Bpifrance Participations et l'État. Toutefois, l'État, attentif à la pluralité de représentation au sein de notre Assemblée générale, a accepté que le Fonds d'actionnariat salarié Orange Actions, le troisième actionnaire d'Orange après l'État et Bpifrance Participations, et qui représente plus de 10 % des droits de vote, remplisse la fonction de scrutateur à sa place. J'appelle donc en qualité de scrutateurs :

• Bpifrance Participations, représenté par Monsieur Thierry Sommelet, qui est assis sur le pupitre à côté ;
• Et le Fonds Orange Actions, représenté par Madame Nadia Zak-Calvet, qui est assise à ses côtés.

Je leur propose de désigner, s'ils en sont d'accord, Nicolas Guérin, Secrétaire général d'Orange et Secrétaire du Conseil d'administration, en qualité de Secrétaire de séance.

A mes côtés, Christel Heydemann, Directrice générale, Anne-Gabrielle Heilbronner, administratrice indépendante et Présidente du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale, Jean-Michel Thibaud, Directeur exécutif Finance, Performance et Développement par intérim, et Nicolas Guérin, Secrétaire général et Secrétaire du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration de votre Société sont également présents aujourd'hui, au premier rang de l'Assemblée.

Comme vous le savez, l'année 2022 a marqué une profonde transformation de la gouvernance d'Orange.

Pour s'armer face aux défis auxquels nous sommes confrontés - inflation, forte instabilité géopolitique, concurrence intense, investissements dans de nouvelles technologies et infrastructures, omniprésence des régulateurs - le Conseil d'administration de votre Société a considéré qu'il convenait de mettre en place une nouvelle gouvernance avec les dissociations des fonctions de président et de directeur général. Votre Conseil d'administration a donc acté cette dissociation au terme d'un travail rigoureux débuté dès 2021 et mené par la Présidente du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale, Anne-Gabrielle Heilbronner et de Bernard Ramanantsoa, Président du Comité d'audit et administrateur référent.

A l'issue de ce processus, le Conseil a nommé Christel Heydemann en qualité de Directrice générale d'Orange

• compter du 4 avril 2022. Il a, dans un deuxième temps, proposé ma nomination en qualité d'administrateur indépendant et pour exercer les fonctions de président du Conseil d'administration. Ainsi, à l'issue de notre

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Assemblée du 19 mai 2022, j'ai été nommé administrateur indépendant et le Conseil d'administration, qui s'est réuni ensuite :

• A confirmé la dissociation des fonctions de président et de directeur général ;
• M'a désigné en qualité de Président du Conseil pour la durée de mon mandat d'administrateur ;
• Et enfin, a confirmé le mandat de Christel Heydemann en qualité de Directrice générale.

Cette nouvelle gouvernance désormais en place depuis un an, comme le prévoit le code AFEP-MEDEF, une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités a été réalisée fin 2022 par un consultant extérieur. Anne-Gabrielle Heilbronner y reviendra dans un instant, mais je peux d'ores-et-déjà vous indiquer que cet exercice révèle la satisfaction unanime des membres du Conseil, à l'exception de l'un d'entre eux. Je me suis par ailleurs attaché à vous rencontrer et ai ainsi pu échanger avec les principaux actionnaires d'Orange, représentant au total un peu moins de 30 % du capital, à l'occasion de rencontres organisées au cours de la dernière partie de 2022. J'ai également rencontré les représentants des actionnaires individuels, qu'ils le soient en qualité de salariés au travers du fonds d'actionnariat salarié, ou simplement à titre individuel en rencontrant les représentants du comité consultatif des actionnaires d'Orange.

S'agissant du fonctionnement de votre Société, j'ai recommandé la transformation du Comité Innovation et Technologie, le CIT, en Comité Stratégie et Technologie, avec l'objectif prioritaire d'examiner les grandes options stratégiques pour préparer Orange aux défis qui sont devant nous.

Le Comité Stratégie et Technologie, présidé par Frédéric Sanchez, a contribué à la préparation du nouveau plan stratégique d'Orange en organisant quatre réunions et une visite d'un data center, au terme desquelles un séminaire stratégique d'une journée et demie a permis au Conseil d'administration d'approuver le Plan stratégique « Lead the Future » proposé par Christel Heydemann. Plan stratégique qu'elle a présenté à nos actionnaires et à l'ensemble de nos collaborateurs le 16 février dernier. Par ailleurs et dans un souci d'amélioration permanente de la gouvernance, j'ai proposé au Conseil une modification de son règlement intérieur afin d'introduire l'organisation régulière de réunions hors la présence de dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ainsi, depuis le deuxième semestre 2022, les administrateurs se réunissent en « executive sessions » à l'issue des séances du Conseil, afin d'échanger très librement sur les différents sujets prioritaires

• examiner. En outre, une fois par an, une réunion se tiendra avec les seuls administrateurs indépendants de votre Conseil.

Avant de donner la parole à Anne-Gabrielle Heilbronner, qui vous présentera plus en détails les travaux du Conseil et de ses comités, j'ai tenu à profiter de cette Assemblée générale pour partager avec vous ma perception de votre entreprise et quelques convictions forgées au terme de cette première année de mandat.

Comme vous le savez, le rôle du Conseil - que je préside - consiste à valider la stratégie et contrôler sa mise en œuvre. Christel Heydemann, en tant que Directrice générale, quant à elle, a les pouvoirs les plus larges pour piloter Orange. C'est elle - et elle seule - qui nomme les membres du Comité exécutif, réalise les investissements, détermine la politique marketing et des prix de chacun des segments de marché, et met en place la politique industrielle, la politique d'innovation ou la politique sociale.

Par ailleurs, la régulation des télécoms a été mise en place en Europe à la fin des années 1990 et en France le 26 juillet 1996 pour préparer la nécessaire ouverture à la concurrence du secteur des communications électroniques. Dans la plupart des pays en Europe on constate un phénomène de dérégulation du secteur, avec des allègements très significatifs des obligations pesant sur les opérateurs dits historiques, compte tenu

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de la concurrence devenue réalité sur l'ensemble de ces marchés. Il est surprenant de voir que 27 ans plus tard, et malgré une concurrence aujourd'hui effrénée sur le marché français, sans doute l'un des marchés le plus concurrentiel d'Europe, et alors que le marché bascule massivement vers la fibre, cette régulation n'a pas fondamentalement évolué. Contrairement à certains de ses voisins européens, je pense à l'Autriche ou aux Pays-Bas, la France n'a pas encore pris le chemin d'une dérégulation progressive et nécessaire de son marché des télécoms. Elle ne pourra, me semble-t-il, pas faire l'économie d'une telle réflexion alors que notre pays est à la croisée des chemins et doit entrer résolument et sans tarder dans le monde du très haut débit, qu'il soit mobile ou fixe et qu'Orange a très largement contribué à développer en investissant beaucoup plus que tous ses concurrents réunis pour développer les infrastructures en France.

Et quant aux contestations de nos concurrents, qui s'opposent aux nécessaires augmentations des tarifs du dégroupage, je ne peux concevoir que l'ARCEP les entende car ces augmentations reflètent la réalité de la situation économique des réseaux, qu'Orange doit continuer à entretenir jusqu'à leur extinction. Il n'est pas admissible que dans ce marché extrêmement compétitif, Orange soit handicapé en supportant des coûts qui doivent l'être par ceux qui utilisent nos réseaux : cela reviendrait, pour Orange, à subventionner et à enrichir des milliardaires au détriment de ses propres investissements. Bien entendu Orange défendra pied à pied ses droits.

Ce sont ces mêmes évolutions des marchés et ces réalités économiques qui rendent nécessaire, en parallèle, une régulation plus forte des nouveaux acteurs du numérique. Je pense à ces acteurs qu'on nomme en général les GAFAM - même s'ils ne sont pas les seuls concernés - et qui doivent contribuer à une juste hauteur aux coûts de développement des réseaux qu'ils utilisent pour leurs propres services. C'est aujourd'hui très loin d'être le cas, même s'ils prétendent, eux aussi, réaliser des investissements : ils restent sans commune mesure avec ceux des opérateurs. Malgré cela et malgré un contexte économique et financier adverse, la mobilisation de toutes les équipes d'Orange nous a permis d'atteindre en 2022 nos objectifs financiers. Christel Heydemann et Jean-Michel Thibaud y reviendront dans leur exposé dans quelques instants.

Par ailleurs, en faisant le tour des implantations d'Orange, en France ou à l'étranger, je mesure l'engagement exceptionnel des équipes, la fierté qu'elles ont de leur métier et des technologies qu'elles mettent en œuvre, inlassablement pour servir au mieux nos 287 millions de clients. Des équipes qui ont conscience de l'incroyable évolution technologique en marche, qui ont le souci de la performance et mesurent pleinement que - dans un monde qui bouge très vite -, il n'y a pas d'autres choix que d'évoluer également, tout en respectant, bien sûr, le contrat social qui ne doit pas être considéré comme un frein mais comme une chance permettant de s'adapter aux nouvelles conditions des marchés sur lesquels nous sommes présents.

Les sujets autour de la protection du climat doivent être, eux aussi, perçus comme des opportunités pour améliorer notre façon de conduire nos activités, comme l'intervention de Christel Heydemann tout à l'heure le montrera. Dans un tel cadre, le titre Orange réalise une belle performance depuis le début de l'année, à +24 % au 22 mai, donc hier soir, ce qui en fait la quatrième meilleure performance Telco en Europe. Nous pouvons saluer ici le travail collectif des équipes d'Orange au bénéfice de tous les actionnaires d'Orange.

Enfin, au terme de cet exposé liminaire, je voudrais, en votre nom, remercier Jean-Michel Severino et Bernard Ramanantsoa, ainsi que Stéphanie Besnier, qui a été remplacée par Céline Fornaro par arrêté ministériel du 24 mars 2023, pour leur engagement au service de votre Conseil d'administration : leurs compétences, leur vision, leurs connaissances ont été très utiles ces dernières années pour prendre les bonnes décisions et pour faire progresser votre entreprise. Et si votre Assemblée générale valide leur élection, ce que j'espère, votre

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Conseil bénéficiera de l'appui de Gilles Grapinet, Directeur général de Worldline et de Momar Nguer, ancien membre du comité exécutif et Directeur Afrique de TotalEnergies.

Je vous remercie et cède maintenant la parole à Anne-Gabrielle Heilbronner.

Merci Monsieur le Président. Mesdames et Messieurs les actionnaires, j'ai l'honneur, en ma qualité de Présidente du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale, de vous rendre compte, à l'occasion de cette Assemblée générale, des travaux de votre Conseil et de ses comités au cours de l'année écoulée.

Avant cela, je souhaite revenir sur un thème évoqué à l'instant par Jacques Aschenbroich, à savoir l'exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités qui a été conduit en 2022 par un cabinet externe expert mandaté à cet effet.

Le dispositif d'évaluation a consisté en une enquête à laquelle tous les administrateurs ont répondu, suivie pour chacun d'eux d'un entretien individuel avec le consultant. Cet exercice d'évaluation a permis de constater la très grande satisfaction des administrateurs à la suite de l'évolution de la gouvernance d'Orange : la dissociation permet un meilleur fonctionnement du Conseil et de ses comités, avec plus de fluidité dans les échanges, des débats efficaces, et des thèmes de travail mieux ciblés.

La relation entre la Directrice générale et le Président du Conseil est perçue de manière très positive par les administrateurs, le nouveau binôme ainsi formé étant harmonieux et bien équilibré, chacun respectant le rôle et les responsabilités de l'autre. C'est sans doute le point le plus important qui ressort de cette évaluation. Parmi les autres enseignements que nous en avons retirés, je peux évoquer le fait qu'une majorité des administrateurs souhaite qu'Orange adopte une réelle culture du « benchmark » et se compare systématiquement à ses pairs. C'est fondamental : le Conseil cherche le plus souvent possible à comparer la performance d'Orange, ses forces, ses faiblesses, sa stratégie, sa valorisation, avec les autres grands opérateurs de télécommunications. Cette exigence irrigue aussi les travaux de l'équipe de la Directrice générale, ce qui est très positif.

Les principales recommandations de l'exercice d'évaluation, dont certaines sont déjà en cours de mise en œuvre, vous l'avez bien compris, s'articulent autour des domaines d'intervention du Conseil et de son fonctionnement par exemple prévoir une « executive session » après chaque Conseil, c'est-à-dire une session courte à laquelle le management ne participe pas et qui permet d'échanger en temps réel sur la gouvernance de votre entreprise - ainsi qu'une « executive session » annuelle avec les seuls administrateurs indépendants. Ces sessions sont chaque fois riches de propositions et d'enseignements. Enfin, le renforcement des compétences du Conseil en matière financière et technologique ainsi que la poursuite de son internationalisation ont été évoqués par une majorité des administrateurs. C'est à ce souhait que répondent les propositions de nominations de Messieurs Gilles Grapinet et Momar Nguer qui vous sont soumises.

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