Orange : Rapport CAC Résolution C AGM 2023

ORANGE

Société Anonyme

111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

__________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution C dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire

ORANGE

Société Anonyme

111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

__________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution C dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire

__________________________________

A l'Assemblée générale de la société Orange S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet, proposé par un actionnaire de la Société, le Fonds Commun de Placement d'Entreprise Orange Actions (le

• FCPE Orange Actions »), d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, soumise à l'atteinte de conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l'article L. 225-197-1 II du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés à la Société au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée générale des actionnaires n'approuverait pas la résolution B présentée par ailleurs au titre de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions propose, en application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du code de commerce, alternativement, une résolution C, qui vise uniquement à modifier la répartition proposée par le Conseil

d'administration au sein des conditions de performance, en intégrant le taux d'accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique à l'ensemble du personnel (à hauteur de 10% du droit à attribution définitive) et en réduisant en contrepartie la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (10 % du droit à attribution définitive au lieu de 20 %).

Sur cette résolution C, votre Conseil d'administration indique que les motivations de l'inscription de cette résolution C par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions sont les mêmes que celles qui ont conduit à la présentation de la résolution B.

Le reste des termes, modalités et conditions prévues dans la vingt-septième résolution resteraient inchangés.

Dans le cadre de cette résolution C, il est proposé à votre Conseil d'administration, sur la base de son rapport complémentaire, de l'autoriser, pour une durée de douze mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment à vérifier le contenu du texte du projet de la présente résolution proposé par le FCPE Orange Actions, ainsi que l'exposé des motifs correspondant, repris dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration, et que les modalités envisagées et données dans ce rapport complémentaire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris-La Défense, le 24 avril 2023

Les commissaires aux comptes

2 | ORANGE S.A. | Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre | Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution C dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire