Orange : Rapport CAC Résolution D AGM 2023

ORANGE

Société anonyme

111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution D dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire

Le FCPE Orange Actions propose, en application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du code de commerce et dans le cadre de la présente résolution D, qu'en cas d'adoption de la vingt-septième résolution par la présente Assemblée générale, et de l'utilisation de l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration au titre de la vingt-huitième résolution, que ce dernier devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à (i) une attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, avec la même régularité que l'attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l'entreprise prévue à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée, soit à

1. une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.

Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d'administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, le cas échéant, dans la vingt-huitième résolution.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution, ne pourra représenter plus de 0,40 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette vingt-septième résolution.

Toute attribution en application de la présente résolution, décidée par le Conseil d'administration en application de cette résolution, sera nécessairement soumise en totalité à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. Par ailleurs, la durée de la période d'acquisition définitive sera identique à celle fixée à la vingt-septième résolution. En cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée.

Dans le cadre de cette résolution D, il est proposé à votre Conseil d'administration, sur la base de son rapport complémentaire, de l'autoriser, pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier le contenu du texte du projet de la présente résolution proposé par le FCPE Orange Actions, ainsi que l'exposé des motifs correspondant, repris dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration, et que les modalités envisagées et données dans ce rapport complémentaire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration.

Paris-La Défense, le 24 avril 2023

Les commissaires aux comptes

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