Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) a conclu une entente définitive pour acquérir Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) pour environ 250 millions CAD le 17 décembre 2023. DPM acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Osino pour une contrepartie composée de 0,775 CAD en espèces par action d'Osino et de 0,0801 action ordinaire de DPM par action d'Osino (la " contrepartie "). La contrepartie implique une valeur de 1,55 CAD par action Osino et une valeur totale des capitaux propres de 287 millions CAD sur une base entièrement diluée dans la monnaie. À l'issue de la transaction, DPM émettra 13 766 364 actions aux actionnaires d'Osino et les actionnaires actuels d'Osino détiendront environ 7 % de la société combinée, tandis que les actionnaires actuels de DPM en détiendront 93 %. Dans le cadre de la transaction, DPM a accepté d'acheter un total de 10 millions de dollars canadiens d'actions ordinaires d'Osino, en deux tranches égales, au prix de 1,13 dollar canadien par action dans le cadre d'un placement privé simultané (le "placement privé simultané") afin de fournir à Osino le financement nécessaire aux activités du projet. À la clôture de la transaction, il est prévu que les actions d'Osino soient simultanément radiées de la cote. Dans certaines circonstances, Osino devra verser à DPM une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars canadiens si la transaction n'est pas réalisée.

Le 19 février 2024, Osino Resources Corp. annonce qu'elle a reçu une proposition d'une société minière basée à l'étranger pour l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Osino Resources pour une contrepartie en espèces de 1,90 CAD pour chaque action ordinaire. Le conseil d'administration d'Osino Resources a déterminé à l'unanimité, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et sur la base de la recommandation unanime du comité spécial du conseil, que la nouvelle offre constitue une "proposition supérieure". DPM ne proposera pas de modifier les termes de l'accord d'arrangement de DPM à la lumière de la proposition supérieure.

La transaction sera soumise à l'approbation des détenteurs de titres d'Osino, au plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu du Business Corporations Act, aux approbations réglementaires (y compris les approbations de la Bourse de Toronto et du TSXV et les approbations applicables en vertu du Namibia Competition Act), sous réserve de l'approbation des détenteurs de titres et de la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de DPM et d'Osino. Les dirigeants et les administrateurs d'Osino ont conclu des accords de soutien au vote pour la transaction. L'assemblée des actionnaires d'Osino se tiendra en mars 2024. Le 30 janvier 2024, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance provisoire qui autorise la tenue d'une assemblée extraordinaire des détenteurs de titres d'Osino à la date d'enregistrement du 10 janvier 2024. L'assemblée extraordinaire devrait se tenir le 1er mars 2024. La réalisation de l'arrangement reste soumise à la satisfaction d'un certain nombre de conditions habituelles pour une opération de cette nature, notamment l'approbation par les porteurs de titres de la résolution relative à l'arrangement lors de l'assemblée extraordinaire, l'obtention de l'approbation réglementaire de [la Bourse de croissance TSX,] de la Bourse de Namibie et de la Commission namibienne de la concurrence, et la délivrance par la Cour d'une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. La transaction devrait être finalisée au premier semestre 2024.

CIBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier exclusif de DPM et de son conseil d'administration. André Boivin, Zahra Nurmohamed, Davit Akman, Carla Potter et Michelle McKinnon de Cassels Brock & Blackwell LLP sont les conseillers juridiques de DPM. BMO Capital Markets et Treadstone Resource Partners agissent en tant que conseillers financiers d'Osino et de son conseil d'administration, et Eight Capital agit en tant que conseiller financier de son comité spécial. BMO Marchés des capitaux et Eight Capital ont également agi à titre de fournisseurs d'avis d'équité au conseil d'administration d'Osino et au comité spécial. Colin Burn de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'Osino. Laurel Hill Advisory a agi en tant qu'agent d'information pour Osino et recevra des honoraires de 70 000 CAD pour ses services. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Osino et DPM. PricewaterhouseCoopers LLP a agi en tant qu'auditeur de DPM. MNP LLP a agi à titre de vérificateur pour Osino.

Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) a mis fin à son entente avec Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) le 23 février 2024.