Osisko Gold Royalties : Rapport de gestion – 2020

Rapport de gestion

Pour l'exercice terminé le 31 décembre2020

Ce rapport de gestion et d'analyse de la situation financière et des opérations consolidées de Redevances Aurifères Osisko ltée

(« Osisko Redevances Aurifères ») et de ses filiales (« Osisko ou la Société ») pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société et les notes afférentes pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés audités ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« International Financial Reporting Standards » ou les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). La direction de la Société est responsable de la préparation des états financiers consolidés ainsi que des autres renseignements financiers de la Société contenus dans ce rapport de gestion. Le conseil d'administration a la responsabilité de s'assurer que la direction assume ses responsabilités quant aux rapports financiers. Pour aider celle-ci, le conseil a nommé un comité d'audit formé d'administrateurs indépendants. Le comité d'audit rencontre les membres de la direction et les auditeurs afin de discuter des résultats d'exploitation et de la situation financière de la Société, avant de faire ses recommandations et de soumettre les états financiers consolidés au conseil d'administration pour que celui-ci les examine et approuve leur envoi aux actionnaires. Les informations contenues dans ce rapport de gestion sont en date du 24 février 2021, la date à laquelle le conseil d'administration a approuvé les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, suivant la recommandation du comité d'audit et des risques. Les valeurs monétaires figurant dans ce rapport sont exprimées en dollars canadiens, la monnaie de présentation de la Société, sauf indication contraire. Les actifs et les passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date du bilan consolidé, et les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen sur la période de présentation de l'information. Le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs et devrait être lu en tenant compte des facteurs de risque décrits à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

Description de l'entreprise

Redevances Aurifères Osisko ltée et ses filiales (collectivement « Osisko » ou la « Société ») sont engagées dans l'acquisition et la gestion de redevances sur métaux précieux et d'autres redevances de haute qualité, d'ententes de flux et d'intérêts similaires au Canada et dans le monde. Osisko est une société ouverte dont les titres se négocient à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York. Elle a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec et son siège social est situé au Québec, Canada. L'adresse de son siège social est le 1100 avenue des Canadiens-de- Montréal, bureau 300, Montréal, Québec. La Société détient un portefeuille de redevances, d'ententes de flux de métaux et d'ententes d'écoulement, d'options sur des financements de redevances et de flux de métaux et de droits exclusifs de participer à des financements futurs par redevances ou ententes de flux de métaux sur divers projets. Le principal actif de la Société est une redevance de 5 % du rendement net de fonderie (Net Smelter Return ou « NSR ») sur la mine Canadian Malartic, située au Canada.

En novembre 2020, Osisko a clôturé la transaction de transfert de ses actifs miniers et de certains placements en capitaux propres à Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »), une société nouvellement créée se consacrant à l'exploration, l'évaluation et le développement de projets miniers au Canada et au Mexique. Les actions ordinaires d'Osisko Développement ont commencé à être négociées à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») le 2 décembre 2020 sous le symbole « ODV ». Le 31 décembre 2020, Osisko détenait une participation de 84,1 % dans Osisko Développement et par conséquent, les actifs, les passifs, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société consolident les activités d'Osisko Développement et de ses filiales. Le 24 février 2021, à la suite des financements réalisés par Osisko Développement, cette participation a été réduite à 77,0 %. Le principal actif d'Osisko Développement est le projet aurifère Cariboo au Canada.

Modèle d'affaires et stratégie

Osisko est une société de redevances et de flux de métaux précieux axée sur le Canada et sur la croissance visant à maximiser le rendement de ses actionnaires par la croissance de ses actifs, tant de façon organique que par des acquisitions relutives de redevances de métaux précieux de même que d'autres redevances, flux et intérêts similaires de qualité, ainsi qu'en remettant du capital à ses actionnaires par le paiement de dividendes trimestriels et de rachats d'actions.

Redevances Aurifères Osisko se concentre principalement sur des actifs de grande qualité et de longue durée liés aux métaux précieux, situés dans des juridictions favorables et exploités par des sociétés minières établies, ces actifs offrant le meilleur profil de risque/rendement. La Société examine et investit également dans des opportunités liées à d'autres métaux et dans d'autres juridictions. Étant donné qu'un des aspects essentiels des activités de la Société implique qu'elle doit livrer concurrence à d'autres sociétés pour les occasions d'investissement, Osisko vise à maintenir un bilan solide et la capacité de déployer son capital.

Faits saillants - 2020

1. • 66 113 onces d'équivalent d'or (« OEO1 ») gagnées, excluant 1 754 OEO gagnées en vertu du flux diamantifère Renard au quatrième trimestre de 2020 (comparativement à 78 006 en 2019), au-delà des prévisions révisées;
   • Flux de trésorerie records générés par les activités d'exploitation de 108,0 millions de dollars (comparativement à 91,6 millions de dollars en 2019);
   • Produits records provenant des redevances et des flux de 156,6 millions de dollars (comparativement à 140,1 millions de dollars en 2019);
   • Bénéfice net attribuable aux actionnaires de Redevances Aurifères Osisko de 16,9 millions de dollars, 0,10 $ par action de base (comparativement à une perte nette de 234,2 millions de dollars, 1,55 $ par action de base en 2019);
   • Bénéfice ajusté2 de 43,7 millions de dollars, 0,27 $ par action de base (comparativement à 41,9 millions de dollars, 0,28 $ par action de base en 2019);
   • En raison de la pandémie de COVID-19, plusieurs des actifs d'Osisko ont été temporairement placés en mode d'entretien et de maintenance par nos partenaires exploitants, surtout au deuxième trimestre;
   • Réalisation d'une transaction de transfert d'actifs miniers et de certaines participations en capitaux propres dans le cadre d'une prise de contrôle inversée et création d'une société de développement aurifère nord-américaine, Osisko Développement, qui a réalisé un financement concomitant par voie de prise ferme de 100,1 millions de dollars;
   • Clôture d'un placement privé sans intermédiaire de 85,0 millions de dollars avec Investissement Québec;
2. Les onces d'équivalent d'or sont calculées trimestriellement et comprennent les redevances, les flux et les ententes d'écoulement. L'argent provenant d'ententes de redevances et de flux a été converti en onces d'équivalent d'or en multipliant le nombre d'onces d'argent par le prix moyen de l'argent pour la période, puis divisé par le prix moyen de l'or pour la période. Les diamants, les autres métaux et les redevances en trésorerie ont été convertis en onces d'équivalent d'or en divisant le produit associé par le prix moyen de l'or pour la période. Les ententes d'écoulement ont été converties en utilisant l'équivalent du règlement financier divisé par le prix moyen de l'or pour la période. Pour connaître les prix moyens des métaux utilisés, veuillez consulter la rubrique Portefeuille de redevances, flux et autres intérêts.
3. Le « bénéfice ajusté » et le « bénéfice ajusté par action de base » sont des mesures de performance financière non conformes aux IFRS. Se reporter aux mesures non conformes aux IFRS présentées à la rubrique Mesures de la performance financière non conformes aux IFRS du présent rapport de gestion.

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• En décembre, Osisko Développement a clôturé un placement privé par l'intermédiaire d'un courtier pour un produit brut de 40,2 millions de dollars et a reçu un produit de 73,9 millions de dollars découlant d'un placement privé clôturé en 2021 (pour un financement supplémentaire total de 79,8 millions de dollars);
• Bonification du flux argentifère sur la mine Gibraltar suivant un investissement de 8,5 millions de dollars afin de réduire le prix de transfert de 2,75 $ US par once d'argent à un prix nul;
• La production commerciale a été annoncée le 1er juillet 2020 par l'exploitant de la mine Eagle Gold, à l'égard de laquelle la Société détient une redevance de 5 % NSR;
• Acquisition du projet aurifère San Antonio au Mexique pour la somme de 42,0 millions de dollars US, lequel a été transféré à Osisko Développement en novembre 2020;
• Acquisition d'une participation additionnelle de 15 % dans un portefeuille de redevances canadiennes de métaux précieux incluant des redevances sur les mines Island Gold et Lamaque;
• Annonce de la reprise des opérations en septembre 2020 à la mine de diamants Renard, exploitée par Stornoway Diamonds (Canada) Inc.;
• En février 2021, Mines Agnico Eagle Limitée (« Agnico Eagle ») et Yamana Gold Inc. (« Yamana ») ont annoncé une décision positive pour la construction du projet minier souterrain Odyssey. L'étude économique préliminaire envisage une production totale de 7,29 millions d'onces (6,18 millions de tonnes à 2,07 g/t Au en ressources indiquées et 75,9 millions de tonnes à 2,82 g/t Au en ressources présumées). La production minière souterraine devrait débuter en 2023 et augmentera graduellement pour atteindre une moyenne de 545 400 onces d'or par année de 2029 à 2039;
• Annonce d'un partenariat stratégique avec Regulus Resources Inc. en vertu duquel Regulus a convenu d'accorder à
  Osisko une redevance initiale de 0,75 % à 1,5 % NSR à l'égard du claim Mina Volare, lequel fait partie du projet AntaKori, et certains futurs droits de redevances en contrepartie d'un paiement immédiat de 12,5 millions de dollars US en trésorerie (16,6 millions de dollars);
• Acquisition en vue de l'annulation de 429 722 de ses actions ordinaires pour un montant de 3,9 millions de dollars (coût d'acquisition moyen de 9,15 $ par action); et
• Déclaration de dividendes trimestriels totalisant 0,20 $ par action ordinaire pour 2020.

Faits saillants - Postérieurs au 31 décembre 2020

• Le 12 février 2021, Osisko a remboursé une débenture convertible de 50,0 millions de dollars et a prélevé le même montant sur sa facilité de crédit, réduisant ainsi les intérêts à payer d'environ 1,5 % par année; et
• Déclaration d'un dividende trimestriel de 0,05 $ par action ordinaire, payable le 15 avril 2021 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 31 mars 2021.

Incertitudes liées à la COVID-19

La durée et l'impact financier de la pandémie de COVID-19 ne sont pas connus à l'heure actuelle, tout comme l'effet des mesures prises par les gouvernements, les entreprises et autres organismes afin de tenter de limiter la propagation de la COVID-19. Toute estimation de la durée et de la gravité de leur évolution est assujettie à d'importantes incertitudes et, par conséquent, les estimations sur une possible incidence défavorable et importante de la COVID-19 sur les activités, les résultats financiers et la situation financière de la Société sont assujetties également à d'importantes incertitudes. Plusieurs des partenaires exploitants d'Osisko ont annoncé des restrictions opérationnelles temporaires au cours des premier et deuxième trimestres de 2020 liées à l'actuelle pandémie de COVID-19, y compris la réduction des activités et la mise en mode d'entretien et de maintenance des exploitations. Au 31 décembre 2020, tous les exploitants avaient repris leurs activités et la plupart avaient atteint le niveau d'activité connu avant la COVID-19. Toutefois, dans le contexte actuel, les hypothèses et jugements de la Société sont sujets à une variabilité plus élevée que normalement, ce qui pourrait avoir une incidence importante dans le futur sur les jugements, les estimations et les hypothèses faits par la direction relativement à l'impact possible de la COVID-19 et qui pourrait entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs concernés. L'impact de l'incertitude actuelle sur les jugements, les estimations et les hypothèses concerne, sans s'y limiter, l'évaluation de ses actifs à long terme (y compris l'évaluation de dépréciation et de reprise). Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations.

En raison de la pandémie de COVID-19, la Société a pris des mesures pour protéger ses employés, ses entrepreneurs et les communautés où elle exerce ses activités. Dans le cadre du plan de contingence élaboré par la Société, ses bureaux ont été fermés en mars 2020 et les employés ont reçu les équipements nécessaires pour leur permettre de travailler de manière sécuritaire à distance, de leur résidence .

Transfert d'actifs miniers et création d'Osisko Développement

Le 5 octobre 2020, Redevances Aurifères Osisko et Barolo Ventures Corp. (« Barolo ») ont annoncé une lettre d'entente exécutoire (la « lettre d'entente ») définissant les termes selon lesquels Osisko transférerait certaines propriétés minières (ou les titres d'entités qui détiennent directement ou indirectement ces propriétés minières), incluant le projet aurifère Cariboo, et un portefeuille de titres négociables à Barolo en échange d'actions ordinaires de Barolo (les « actions de Barolo »), résultant en une « prise de contrôle inversée » de Barolo (la « PCI ») en vertu des politiques de la TSX.

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Dans le cadre de la PCI, Redevances Aurifères Osisko et Barolo ont signé un accord d'engagement avec Canaccord Genuity Corp. et la Financière Banque Nationale inc., pour le compte d'un regroupement de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), en vertu duquel les preneurs fermes ont convenu de vendre, via un placement privé par voie de prise ferme, 13 350 000 reçus de souscription de Osisko Subco (tel que défini ci-dessous à la rubrique Détails de la transaction) (les « reçus de souscription ») à un prix de souscription de 7,50 $ par reçu de souscription (le

• prix d'émission ») pour un produit brut totalisant 100,1 millions de dollars (le « financement »). Chaque reçu de souscription conférait à son détenteur le droit de recevoir, sans considération additionnelle et sans action supplémentaire de la part du détenteur, à la date ou vers la date à laquelle la PCI est complétée, une action ordinaire d'Osisko Développement suite à une consolidation des actions ordinaires de Barolo de 60 pour 1 (chacune, une « action d'Osisko Développement ») et la moitié d'un bon de souscription permettant d'acquérir une action d'Osisko Développement (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son détenteur le droit d'acquérir une action d'Osisko Développement pour 10,00 $ sur une période de 18 mois suivant la clôture de la PCI (la date d'échéance a par la suite été reportée au 1er décembre 2023).

Les preneurs fermes ont reçu une commission en espèces égale à 5,0 % du produit brut du financement; pourvu qu'une commission en espèces réduite égale à 2,0 % était payable aux preneurs fermes pour ce qui est des souscripteurs de la liste du président.

Le financement a été clôturé le 29 octobre 2020. Le produit brut du financement est resté entiercé jusqu'à la clôture de la transaction le 25 novembre 2020.

Acquisition de Barolo

Les actifs nets de Barolo acquis ont été comptabilisés à leur juste valeur relative estimée à la date de clôture de la PCI et sont résumés ci-dessous :

Propriétés d'Osisko Développement

La formation d'Osisko Développement crée une société de développement minier nord-américaine de premier plan visant

• devenir un producteur d'or intermédiaire important grâce à des opportunités offrant une production à brève échéance.
  Osisko Développement ciblera une production d'or à court terme de plus de 75 000 onces par année issue de ses projets aurifères Bonanza Ledge II et San Antonio, suivie de la production de Cariboo, l'actif phare de la société. Les propriétés minières (ou les titres d'entités qui détiennent directement ou indirectement ces propriétés minières) et les titres négociables suivants ont été transférés par Osisko à Osisko Développement :
• • Projet aurifère Cariboo (obtention des permis - Colombie-Britannique, Canada)
  • Projet aurifère San Antonio (modification des permis - Sonora, Mexique)
  • Bonanza Ledge II (modification des permis et construction - Colombie-Britannique, Canada)
  • Propriétés de la Baie-James (exploration - Canada)
  • Propriétés Guerrero (exploration - Mexique)
  • Portefeuille de participations en actions dans des sociétés cotées en bourse

Le projet aurifère Cariboo progresse dans le cadre du processus d'obtention des permis en vue d'une opération souterraine d'une capacité de 4 750 tonnes par jour pour laquelle le dépôt d'une étude de faisabilité est prévu au deuxième semestre de 2021. Le début de la construction est prévu pour le quatrième trimestre de 2022 et la production devrait débuter en 2023.

Redevances Aurifères Osisko a facilité l'acquisition du projet aurifère San Antonio dans l'état de Sonora au Mexique, pour la somme de 42,0 millions de dollars US en contrepartie d'un flux de métaux précieux de 15 %. San Antonio procure

• Osisko Développement une production potentielle à brève échéance et un grand potentiel d'appréciation.

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Les portefeuilles de propriétés d'exploration et de participations en actions transférés à Osisko Développement offrent de grandes possibilités et une exposition à des projets à fort potentiel dans des juridictions favorables à l'industrie minière.

Stratégie de Redevances Aurifères Osisko à l'égard d'Osisko Développement

Redevances Aurifères Osisko a acquis ou conservé les droits de redevances ou de flux suivants sur les actifs d'Osisko Développement :

• Une redevance de 5 % NSR sur les projets aurifères Cariboo et Bonanza Ledge II
• Un flux aurifère et argentifère de 15 % (avec des paiements continus par once équivalents à 15 % du cours de l'or et de l'argent, tel qu'applicable) sur le projet aurifère San Antonio
• Une redevance de 3 % NSR sur les propriétés de la Baie-James et de Guerrero

De plus, Osisko Développement et ses filiales ont accordé à Redevances Aurifères Osisko un droit de premier refus sur toutes les redevances et tous les flux futurs offerts par ces dernières, un droit de participer au rachat de redevances visant des propriétés détenues par ces dernières, et d'autres droits usuels découlant d'une transaction de cette nature.

Après la clôture de la PCI le 25 novembre 2020, Redevances Aurifères Osisko détenait une participation de 88 % dans Osisko Développement (réduite à 77,0 % le 24 février 2021 en tenant compte des financements clôturés jusqu'à cette date). Osisko s'attend à ce que l'avancement des actifs détenus par Osisko Développement soit financé par l'entremise des marchés publics de telle sorte que la participation de Redevances Aurifères Osisko dans Osisko Développement sera diluée au fil de l'avancement des actifs. Redevances Aurifères Osisko cherchera également à favoriser un capital flottant plus important pour Osisko Développement si l'occasion se présente, tout en visant à maximiser la valeur de son placement pour les actionnaires de Redevances Aurifères Osisko.

Détails de la transaction

Le 23 octobre 2020, une convention de fusion définitive (la « convention de fusion ») relative à la PCI a été signée par Redevances Aurifères Osisko, Barolo, Osisko Development Holdings Inc. (« Osisko Subco »), filiale en propriété exclusive de Redevances Aurifères Osisko constituée en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (la « BCACB »), et une filiale en propriété exclusive de Barolo (« Barolo Subco »).

La convention de fusion prévoyait, entre autres, une fusion triangulaire (la « fusion ») dans le cadre de laquelle (i) Osisko Subco a fusionné avec Barolo Subco conformément à l'article 269 de la BCACB afin de ne constituer qu'une seule société (« Amalco »), (ii) les porteurs de titres d'Osisko Subco ont reçu des titres d'Osisko Développement contre les titres d'Osisko Subco qu'ils détenaient, (iii) Amalco a fusionné avec Barolo (par voie de dissolution volontaire) pour former Osisko Développement, et (iv) les opérations ont entraîné la PCI de Barolo conformément aux politiques du TSX-V, de la manière prévue par les modalités et conditions de la convention de fusion et aux termes de celles-ci.

La convention de fusion a été négociée sans lien de dépendance entre des représentants d'Osisko et de Barolo. Dans le cadre de la PCI, Barolo : (i) a changé de dénomination pour devenir « Osisko Développement Corp. »; (ii) a changé de symbole boursier pour devenir « ODV »; (iii) a regroupé ses actions ordinaires selon un ratio de 60 : 1; (iv) a adopté de nouveaux statuts et autres politiques d'entreprise; a adopté de nouveaux régimes de rémunération fondée sur des actions;

1. a reconstitué le conseil d'administration et la direction d'Osisko Développement; et a poursuivi son existence en tant que société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Dans le cadre de la PCI, Osisko a reçu 100 000 100 actions d'Osisko Développement à un prix réputé de 7,50 $ par action, en contrepartie du transfert des actifs contribués (évalués à environ 750 millions de dollars) à Osisko Développement.

Pour de plus amples renseignements sur les détails de la PCI, veuillez consulter le communiqué conjoint émis par Redevances Aurifères Osisko et Barolo le 5 octobre 2020. Tous les détails de la PCI, les actifs contribués et Osisko Développement sont décrits dans une Déclaration de changement préparée conformément aux politiques du TSX-V. Une copie de la Déclaration de changement est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Barolo.

Composition du conseil d'administration et de la direction

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant inclus : Sean Roosen (président du conseil); Charles Page (administrateur principal); John Burzynski; Joanne Ferstman; Michèle McCarthy; Duncan Middlemiss; et Éric Tremblay. Osisko a le droit de nommer des candidats au conseil d'Osisko Développement; le nombre de candidats diminuera à mesure que la participation d'Osisko dans l'émetteur résultant diminuera au fil du temps.

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