Borealis Foods Inc. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) auprès de Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc, D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 octobre 2022. Borealis Foods Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Oxus Acquisition Corp. auprès de Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc, D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC et d'autres pour 120 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 février 2023. Dans le cadre de la transaction proposée, la contrepartie totale à payer aux détenteurs d'actions de Borealis sera de 150 millions de dollars d'actions de roulement, sous réserve d'ajustement. La transaction valorise Borealis à une valeur d'entreprise pré-money de 150 millions de dollars. Selon les termes de la transaction proposée, Borealis fusionnera avec Oxus et deviendra une entité cotée en bourse sous son nom actuel. À la clôture de la transaction proposée, la société continuera d'être dirigée par Reza Solza, PDG et cofondateur de Borealis. Reza Soltanzadeh, PDG et cofondateur de Borealis, et Barthelemy Helg, président et cofondateur. Le 28 février 2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Oxus Acquisition se tiendra le 2 mars 2023. Le conseil d'administration de la société devrait être composé de sept administrateurs, dont cinq seront indépendants, conformément aux règles d'admission à la cote du NASDAQ. Le 11 août 2023, l'accord de regroupement d'entreprises a été modifié. En vertu de l'accord de regroupement d'entreprises, entre autres choses : (a) la société sera domiciliée et poursuivie en tant que société existant en vertu des lois de la province de l'Ontario, Canada (la "Continuation" et, la société en tant qu'entité poursuivie, "New Oxus") ; (b) à la date de clôture, Newco et Borealis fusionneront conformément aux conditions du plan d'arrangement (la "Fusion Borealis" et Newco et Borealis en tant que fusionnées, "Amalco"), Amalco survivant à l'accord de regroupement d'entreprises (la "Continuation" et, la société en tant qu'entité poursuivie, "New Oxus").), Amalco survivant à la fusion Borealis en tant que filiale à 100 % de New Oxus ; et c) à la date de clôture, immédiatement après la fusion Borealis, Amalco et New Oxus fusionneront (la "fusion New Oxus", et ensemble avec la prorogation, la prorogation, la prorogation et la prorogation). et, avec la prorogation, la fusion Borealis et les autres opérations envisagées par le regroupement d'entreprises, le plan d'arrangement et les accords auxiliaires, l'"opération proposée"), New Oxus survivant à la fusion New Oxus. En relation avec la date de clôture (la "clôture"), Oxus et certains actionnaires de Borealis et certains actionnaires d'Oxus (les "porteurs") concluront un accord, en vertu duquel Oxus sera obligée de déposer une déclaration d'enregistrement pour enregistrer la revente de certains titres d'Oxus détenus par les porteurs. Dans le cas où l'opération de regroupement d'entreprises n'aurait pas lieu, Borealis pourrait être obligée de payer une indemnité de résiliation inversée de 5 millions de dollars, payable dans certaines circonstances.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Oxus et de Borealis, à la réception de tous les consentements de tiers requis par Borealis, après avoir donné effet aux rachats, Oxus dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets comme l'exigent ses statuts, le montant des liquidités disponibles à la clôture est d'au moins 30 millions de dollars, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S -4 a été déclarée effective par la SEC, la livraison du bilan consolidé vérifié de Borealis au 31 décembre 2021 et du bilan consolidé vérifié de Borealis au 31 décembre 2022, et le bilan consolidé vérifié connexe de Borealis au 31 décembre 2022, ainsi que la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S -4 ont été déclarées effectives par la SEC, 2022, et les comptes de résultats consolidés audités correspondants de Borealis pour ces années, l'obtention de toutes les approbations ou autorisations préalables à la clôture raisonnablement requises en vertu des lois antitrust et des lois sur les IDE applicables, autres que l'approbation de l'ICA, l'accord de blocage, les certificats fiscaux FIRPTA, le contrat de travail, l'endettement de clôture de Borealis Foods ne devant pas dépasser 17 millions de dollars, l'approbation de l'ICA, la satisfaction des conditions de clôture habituelles et l'approbation par le Nasdaq de la demande d'inscription initiale à la cote en rapport avec le regroupement d'entreprises. Les conseils d'administration de Borealis et d'Oxus ont tous deux approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Au 16 août 2023, il est actuellement prévu que la transaction proposée soit finalisée à la fin du quatrième trimestre 2023.

Le 2 septembre 2021, Oxus Acquisition a engagé EarlyBirdCapital, lnc. et Sova Capital Limited en tant que conseillers financiers dans le cadre d'un regroupement d'entreprises pour l'aider à organiser des réunions avec ses actionnaires afin de discuter du regroupement d'entreprises potentiel et des attributs de l'entreprise cible, de présenter les investisseurs potentiels. Oxus Acquisition versera à EarlyBirdCapital et à Sova Capital des honoraires en espèces pour ces services, en cas de réalisation d'un regroupement d'entreprises, d'un montant de 5,3 millions de dollars correspondant à 3,0 % du produit brut de l'introduction en bourse d'Oxus. IPO. Stephanie Stimpson et Adrienne DiPaolo de Torys LLP (Canada), Travers Thorp Alberga (Îles Cayman), et Alan I. Annex, Yuta N. Delarck, Jason Kislin et Michael Helsel de Greenberg Traurig, LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Oxus (États-Unis). Richard F. Langan et Christopher Keefe de Nixon Peabody LLP (États-Unis) et John Mercury et James McClary de Bennett Jones LLP (Canada) ont été les conseillers juridiques de Borealis. Herbert Smith Freehills LLP (HSF) en tant que conseiller américain pour mener à bien la due diligence juridique de Borealis. Scalar LLC et ses affiliés sont engagés par Oxus pour donner son avis au conseil d'administration d'Oxus et Scalar a reçu des honoraires de 150 000 $ d'Oxus pour la prestation de ses services et la formulation de son avis. Dans le cadre d'un accord conditionnel, des honoraires supplémentaires d'un montant maximum de 0,2 million de dollars sont payables au conseiller juridique d'Oxus Acquisition en cas de réalisation du regroupement d'entreprises. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Oxus Acquisition.

Borealis Foods Inc. a conclu l'acquisition d'Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) auprès de Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc, D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 février 2024. À la clôture du regroupement, la société continuera d'être dirigée par Reza Soltanzadeh, directeur général et cofondateur de Borealis, et par Barthelemy Helg, président et cofondateur de la société. Les actions de la société commenceront à être négociées sur le Nasdaq sous le symbole "BRLS" et les bons de souscription d'actions de la société commenceront également à être négociés le 8 février 2024 sous le symbole "BRLSW". Le 2 février 2024, les actionnaires d'Oxus Acquisition Corp. ont approuvé la proposition de regroupement d'entreprises.