Pargesa : Résultats consolidés 3e trimestre 2018 (non audités)

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Genève, le 31 octobre 2018

• ● Résultats au 30 septembre 2018 :

• o Remarque préliminaire : Il est rappelé que la norme comptable IFRS 9, entrée en vigueur le 1er janvier 2018, modifie de façon substantielle le traitement comptable des participations non consolidées1 du portefeuille2. Cette nouvelle norme prévoit notamment que :

  •  les gains (ou pertes) latents comptabilisés dans les fonds propres jusqu'au 31 décembre 2017 ne transiteront jamais par le résultat et resteront inscrits dans les fonds propres;

  •  conformément à l'option retenue par le Groupe (voir plus loin Section 2.2, Remarque 1), les variations de valeur enregistrées depuis le 1er janvier 2018 sont comptabilisées directement via les capitaux propres et ne transiteront jamais par le résultat, à l'exception des variations de valeur de ceux des fonds de private equity et autres fonds d'investissement qui ne sont pas consolidés, qui sont enregistrées en résultat.

  La comparaison du résultat courant économique et du résultat net au 30 septembre 2018 avec les chiffres correspondants de l'année précédente doit donc être analysée à la lumière de ces changements comptables (pour plus de détails, voir notamment ci-après Section 2.2).

• o Au 30 septembre 2018, le taux moyen de change EUR/CHF s'est établi à 1.161 contre 1.095 au 30 septembre 2017, soit une variation de +6.0%.

• o Résultat courant économique3 : CHF 259.8 millions contre CHF 348.1 millions au 30 septembre 2017. Le résultat courant économique au 30 septembre 2018 inclut notamment :

  •  une contribution du portefeuille au résultat courant d'un montant de CHF 304.8 millions contre CHF 385.7 millions au 30 septembre 2017, reflétant :

    • ○ l'augmentation de la contribution courante d'Imerys, qui s'élève à CHF 100.0 millions (CHF 90.3 millions au 30 septembre 2017);

    • ○ la contribution de Parques Reunidos, participation mise en équivalence depuis fin 2017, pour CHF -3.2 millions;

    • ○ l'augmentation des dividendes provenant des participations non consolidées, soit CHF 187.6 millions au 30 septembre 2018 comparé à CHF 171.7 millions au 30 septembre 2017. Cette variation reflète principalement l'augmentation des dividendes unitaires versés par la plupart des participations, les investissements additionnels en Umicore et GEA réalisés par GBL, ainsi que l'augmentation du taux de change EUR/CHF;

• 1 Dans la suite de ce communiqué de presse, le terme « consolidé » désigne à la fois l'intégration globale et la mise en équivalence.

• 2 Le terme « portefeuille » comprend les participations et Sienna Capital.

• 3 Voir définition en page 6.

• ○ une contribution de CHF 20.4 millions de l'activité « private equity et autres fonds », contre CHF 123.7 millions au 30 septembre 2017. Il est rappelé qu'au 1er trimestre 2018, les fonds Sagard II et Sagard 3 (non consolidés) ont finalisé la cession de leur participation dans Kiloutou et Alvest, respectivement. La réévaluation de ces deux investissements faisait apparaître dans les fonds propres, fin 2017, une plus-value latente de CHF 57 millions globalement en quote-part Pargesa, comptabilisée en réserve de réévaluation. En application de la nouvelle norme IFRS 9, lors de la cession de Kiloutou et Alvest au 1er trimestre 2018, ce montant n'a pas été reconnu en résultat et reste donc comptabilisé dans les fonds propres. Au 30 septembre 2017, la contribution de cette activité incluait notamment la quote-part de Pargesa dans les plus-values résultant de la vente par Ergon Capital Partners III de ses participations dans Golden Goose (CHF 63.4 millions) et dans ELITech (CHF 59.3 millions)4.

•  l'impact non monétaire lié aux instruments dérivés attachés aux obligations convertibles et échangeables5 émises par GBL, pour un montant net de CHF +7.1 millions (CHF -10.3 millions au 30 septembre 2017).

• o Résultat non courant : CHF -8.5 millions, contre CHF +0.4 million au 30 septembre 2017. Il est précisé qu'au 2e trimestre 2018, GBL a cédé l'intégralité de sa participation dans Burberry, réalisant à cette occasion un profit de EUR 67 millions (CHF 40 millions en quote-part Pargesa). En application d'IFRS 9, ce profit n'a pas été comptabilisé en résultat mais directement dans les fonds propres.

• o Compte tenu de ces éléments, le résultat net au 30 septembre 2018 s'établit à CHF 251.3 millions contre CHF 348.5 millions au 30 septembre 2017.

Au 30 septembre 2018, la structure du Groupe se présentait de la façon suivante a. :

50.0% b.

Sienna Capital c.

EUR 1'344 e.

EUR 17'990 d.

4 Remarque : si elles avaient été réalisées en 2018, ces plus-values auraient été maintenues en résultat, le fonds Ergon Capital

Partners III étant consolidé, de même que l'étaient les participations dans Golden Goose et ELITech.

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En 2017 uniquement, s'agissant des obligations échangeables.

1. Principaux faits marquants depuis le début de l'année 2018

• ● Comme déjà annoncé, le 8 février 2018, Umicore a lancé une augmentation de capital qui a permis à la société de lever un montant total de EUR 892 millions auprès d'investisseurs institutionnels et d'autres investisseurs. Les nouvelles actions, émises à un prix de EUR 39.80 par action, représentent 10% du capital existant avant l'opération. GBL a participé à cette augmentation de capital à hauteur de EUR 144 millions, ce qui a entraîné une légère dilution de sa participation, qui s'élève, après l'opération, à 16.9% du capital d'Umicore, contre 17.0% avant l'opération. Au 30 septembre 2018, la position de GBL au capital d'Umicore était valorisée à EUR 2'010 millions.

• ● Il est rappelé que GEA Group (« GEA ») a annoncé le 3 avril 2018 que GBL avait franchi, en date du 23 mars 2018, le seuil de 5.0% des droits de vote de la société. Au 30 septembre 2018, GBL détenait 7.3% du capital de GEA, représentant une valeur de marché de EUR 404 millions.

• ● Egalement déjà annoncé, le vente par GBL, en mai 2018, de 6.6% du capital de Burberry Group Plc (« Burberry »). Le produit de la cession s'est élevé à EUR 566 millions et GBL a réalisé à cette occasion une plus-value de EUR 67 millions (CHF 40 millions en quote-part Pargesa), sans impact sur le résultat net consolidé du Groupe suite à l'entrée en vigueur, en 2018, de la norme IFRS 96.

• ● Pour rappel, le 12 juin 2018, GBL a annoncé avoir réalisé un placement obligataire de EUR 500 millions d'une durée de 7 ans assorti d'un coupon de 1.875%. Le produit de cette émission a vocation à couvrir les besoins généraux de GBL. Cette transaction permet à GBL d'allonger la maturité moyenne de sa dette et de poursuivre la diversification de ses sources de financement.

• ● Le 9 octobre 2018, l'emprunt convertible GBL, émis le 27 septembre 2013, est arrivé à échéance. Depuis le mois d'avril de cette année, certains porteurs d'obligations ont transmis des demandes de conversion anticipée portant sur 81% de la totalité des obligations émises, le solde ayant été remboursé le 9 octobre. Les obligations ont été remboursées, en partie par remise d'actions GBL prélevées sur l'autocontrôle, et pour le solde en numéraire. Suite au remboursement des obligations et compte tenu des conversions effectuées en actions GBL, le pourcentage d'intérêt économique de Pargesa dans GBL s'établit à 50.7% contre 51.8% au 31 décembre 2017.

• ● Le conseil d'administration de GBL a autorisé la société à procéder, si cela est opportun et en fonction des conditions de marché, à des rachats d'actions propres à concurrence de EUR 250 millions. Cette autorisation est valable jusqu'au 26 avril 2021.

• ● Au niveau d'Imerys les faits suivants sont à noter :

  • o Imerys a annoncé le 17 mai 2018 avoir conclu un accord d'exclusivité en vue de la cession de sa division Imerys Toiture, pour une valeur d'entreprise de EUR 1.0 milliard. Imerys Toiture, qui sert principalement le marché de la construction en France, a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 300 millions en 2017 avec environ 1'000 employés et 14 usines situées en France. Cet accord fait suite à l'analyse stratégique menée par le conseil d'administration d'Imerys sur les perspectives d'avenir de la division Toiture. Cette transaction permet à Imerys d'améliorer son profil de croissance par une plus grande exposition à des marchés et zones géographiques dynamiques tout en renforçant sa structure bilancielle. L'opération a été finalisée le 11 octobre 2018 et permet à cette occasion à Imerys de réaliser une plus-value de plus de EUR 700 millions qui sera enregistrée dans le compte de résultat au 4e trimestre.

  • o A la suite d'une analyse de marché approfondie, Imerys a pris la décision de se retirer du marché des proppants céramiques. Le groupe Imerys étudie actuellement plusieurs options de désinvestissement de cette activité dont la valeur au bilan s'élève à environ EUR 150 millions. Depuis le 3e trimestre 2018, les coûts qui y sont associés ont été comptabilisés en charges de restructuration. En conséquence, la contribution négative annuelle de la division Solutions pour l'Exploitation Pétrolière au résultat opérationnel courant du groupe Imerys devrait être de l'ordre de EUR 5 millions en 2018.

  • o En Namibie, Imerys a décidé de placer ses actifs de graphite en état d'entretien et de maintenance, afin d'en préserver la valeur sur le long terme jusqu'à ce que les prix de marché permettent de valoriser correctement ce graphite. Grâce à la mise en œuvre de ce programme, Imerys pourra préserver ses droits miniers et reprendre la production quand les conditions de marché seront redevenues favorables. Ces actifs sont comptabilisés au

6 La participation dans Burberry n'était pas consolidée.

bilan d'Imerys pour une valeur d'environ EUR 50 millions.

• o Certaines filiales du groupe Imerys qui gèrent ses activités de talc aux Etats-Unis, figurent parmi les défendeurs dans des procédures intentées par de nombreux plaignants aux Etats-Unis devant les tribunaux fédéraux et de certains Etats. Ces contentieux sont liés à une recherche de responsabilité potentielle pour d'éventuels risques liés à l'utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces procédures se rapportent à des ventes réalisées avant l'acquisition par Imerys en 2011 de son activité talc. Au cours du trimestre écoulé, aucun événement significativement défavorable n'est survenu dans le cadre de ces procédures affectant les filiales américaines concernées. Cependant, le nombre de procédures continuant à croître, ces filiales étudient différentes options stratégiques pour protéger leurs intérêts financiers respectifs à long terme.

• ● Au niveau de Sienna Capital il est rappelé que :

  • o En novembre 2017, Ergon Capital Partners III (« ECP III ») avait annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition de svt Holding GmbH (« svt »). Cette société allemande est l'un des leaders dans la prévention incendie passive. La transaction a été finalisée en janvier 2018. En février 2018, svt a signé un accord en vue de l'acquisition de Rolf Kuhn GmbH. Cette opération, finalisée en avril, a permis de constituer l'un des leaders européens dans le secteur de la protection incendie.

  • o Au mois de septembre 2017, un groupe d'investisseurs avait annoncé être entré en négociations exclusives avec Sagard 3 et l'équipe dirigeante d'Alvest, en vue d'acquérir une participation importante dans le capital de cette société, leader mondial des équipements aéroportuaires d'assistance au sol. Au 31 décembre 2017, la plus-value latente sur cet investissement s'élevait à CHF 34 millions en quote-part Pargesa, comptabilisée en réserve de réévaluation dans les fonds propres. La cession a été finalisée en janvier 2018 et Sagard 3 a réinvesti au capital de la société. Le fonds Sagard 3 n'étant pas consolidé, en application de la nouvelle norme IFRS 9, la plus-value de CHF 34 millions n'a pu être reconnue en résultat et reste donc comptabilisée dans les fonds propres.

    En novembre 2017, les actionnaires (dont Sagard II) de Kiloutou, l'un des leaders européens de la location de matériels destinés à l'industrie de la construction, sont entrés en négociations exclusives en vue de céder une participation majoritaire dans la société. Au 31 décembre 2017, la plus-value latente sur cet investissement s'élevait à CHF 23 millions en quote-part Pargesa, comptabilisée dans les fonds propres dans la réserve de réévaluation. La transaction a été finalisée en février 2018. Le fonds Sagard II n'étant pas consolidé, la plus-value de CHF 23 millions n'a pu être reconnue en résultat et reste donc comptabilisée dans les fonds propres pour les mêmes raisons que celles liées à la cession d'Alvest (voir ci-dessus).

    En janvier 2018, Sagard 3 a réalisé l'acquisition d'une participation majoritaire dans Climater, l'un des leaders français du génie climatique (installation et maintenance de systèmes de climatisation, chauffage et ventilation dans les bâtiments).

  • o En juillet 2018, GBL, au travers de sa filiale Sienna Capital, a réalisé sa première transaction de co-investissement en injectant EUR 250 millions aux côtés de fonds affiliés à la société d'investissement KKR dans Upfield (anciennement dénommé Flora Food Group), le carve-out de la division de produits à tartiner d'Unilever. Upfield est le leader mondial dans le secteur de la margarine et des produits de cuisson d'origine végétale, présent dans 69 pays et ayant généré un chiffre d'affaires pro forma d'environ EUR 3 milliards en 2017.

  • o Durant le 3e trimestre 2018, ECP III a finalisé l'acquisition, d'une part, de Beltaste-Vanreusel, un fabricant belge de produits surgelés et fournisseur préférentiel de la restauration rapide et d'autre part, d'Indo, leader espagnol dans la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques et d'équipements de diagnostic ophtalmologique.

  Au 30 septembre 2018, les engagements de GBL dans le cadre de Sienna Capital s'élevaient à EUR 553 millions (EUR 733 millions au 31 décembre 2017).

2. Résultats consolidés au 30 septembre 2018 (non audités)

Le Conseil d'administration de Pargesa Holding SA, réuni ce jour, a pris connaissance des résultats consolidés non audités au 30 septembre 2018.

2.1. Présentation des résultats selon les normes comptables IFRS

La présentation simplifiée du compte de résultat selon les normes comptables IFRS est la suivante :

30 septembre

30 septembre

Les produits et charges d'exploitation comprennent principalement le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation d'Imerys, dont les comptes sont intégrés à 100% dans ceux de Pargesa.

Les autres produits et charges comprennent les plus et moins-values et pertes de valeur nettes ou reprises comptabilisées sur certaines participations7 et activités du Groupe. Comme mentionné dans des précédents communiqués de presse cette année, en application de la nouvelle norme IFRS 9, les plus-values réalisées lors de la cession au 1er trimestre 2018 des participations dans Kiloutou et Alvest (soit CHF 102 millions au total, incluant la part revenant aux intérêts minoritaires) détenues respectivement par les fonds Sagard II et Sagard 3 (non consolidés), ainsi que lors de la cession par GBL de sa participation dans Burberry au 2e trimestre (soit CHF 79 millions, incluant la part revenant aux intérêts minoritaires), n'ont pu être reconnues en résultat et restent donc comptabilisées dans les fonds propres. Au 30 septembre 2017, ce poste incluait principalement les gains réalisés par ECP III à l'occasion de la cession de ses participations dans Golden Goose et ELITech, pour un montant total de CHF 263 millions.

Le poste dividendes et intérêts sur investissements à long terme comprend les dividendes nets relatifs aux participations non consolidées détenues par le Groupe.

Les postes autres résultats financiers et impôts regroupent les données consolidées de Pargesa, GBL et Imerys. Le poste autres résultats financiers inclut notamment l'impact non monétaire de la mise à valeur de marché chez GBL d'instruments dérivés.

Le poste résultat dans les entreprises associées et coentreprises représente la quote-part du résultat net consolidé des participations mises en équivalence dans les comptes de Pargesa. Il s'agit principalement de participations détenues par l'intermédiaire de GBL (Parques Reunidos depuis 2018), Sienna Capital ou Imerys.

Le poste résultat net des activités abandonnées représente la contribution de la division Toiture d'Imerys.

Les intérêts minoritaires représentent pour l'essentiel la part du résultat revenant aux minoritaires de GBL et d'Imerys, ces deux sociétés étant intégrées à 100% dans les comptes de Pargesa.

7 Voir toutefois la Remarque 1 en Section 2.2 ci-après, en ce qui concerne les investissements non consolidés du portefeuille - application d'IFRS 9.