Passat : AG 18 06 2021 Dossier de Convocation

" PASSAT "

Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros

Siège Social : 1 /3 Ruede Vigny 78112 FOURQUEUX

VERSAILLES B 342 721 107

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Passat sont informés qu'une assemblée générale ordinaire annuelle sera convoquée pour le 18 juin 2021 à 10 heures 30 au siège social avec l'ordre du jour suivant étant ici précisé que conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l'assemblée générale de la société, sur décision du conseil d'administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister.

En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l'assemblée.

Les actionnaires ne seront pas en mesure d'assister physiquement à ladite Assemblée mais pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L'assemblée fera l'objet d'une retransmission audio conformément au délai prévu par la règlementation. Les actionnaires sont donc invités à consulter la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site

internet.https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Lecture du rapport de gestion et du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, et présentation du rapport du Président- Directeur Général sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.
• Lecture du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs,
• Approbation des comptes consolidés du groupe « PASSAT » arrêtés au 31 décembre 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Affectation de la réserve indisponible visée à l'article L.225-10 du Code de commerce,
• Lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Approbation des dépenses dites somptuaires,
• Distribution des sommes allouées aux Administrateurs,
• Autorisation à donner pour le rachat par la Société « PASSAT » de ses propres actions,
• Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux,
• • Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce,
  • Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux,
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

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• • Examen et approbation de la politique de rémunération et de la rémunération des mandataires sociaux,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

" PASSAT "

Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros

Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY

78112 FOURQUEUX

VERSAILLES B 342 721 107

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 18 juin 2021

PREMIERE RESOLUTION

Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe

• PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le le résultat bénéficiaire, soit 1 814 827 Euros, de la manière suivante :

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au compte "autres réserves"

qui passera ainsi de …………………………………………………….... 16 992 351 Euros

à …………………………………………………………………….….. 18 807 178 Euros

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 24 521 Euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 6 866 Euros.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 27 535 Euros au titre de la rémunération des administrateurs.

HUITIEME RESOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIEME RESOLUTION :

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22- 10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

DIXIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce approuve les informations mentionnées à l'article L22-10-9 I du Code de Commerce qui y sont présentées.

ONZIEME RESOLUTION:

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L22-10-34 (anc. L225-100) du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L22-10-9 du Code de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION:

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L22-10-34 (anc. L225-100) du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L 22-10-9 du Code de Commerce.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou

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• de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas
  10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
• le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 18 juin 2020. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

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