Perfect Corp. a signé une lettre d'intention pour acquérir Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) de Provident Acquisition Holdings Ltd. et d'autres pour 990 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 17 novembre 2021. Perfect Corp. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Provident Acquisition Corp. auprès de Provident Acquisition Holdings Ltd. et d'autres parties pour un montant d'environ 990 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 mars 2022. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, la transaction fixe la valeur d'entreprise pro-forma de Perfect à 1,02 milliard de dollars. Les actionnaires de Perfect Corp. devraient détenir environ 101 millions d'actions de roulement dans l'entité combinée. Parallèlement à la signature de l'accord de regroupement d'entreprises, certains investisseurs (les investisseurs oPIPE) ont conclu certains accords de souscription d'actions en vertu desquels les investisseurs oPIPE se sont engagés à souscrire et à acheter des actions ordinaires de classe A de Provident à 10,00 $ par action pour un prix d'achat total de 50 millions de dollars. Le regroupement d'entreprises devrait fournir à Perfect Corp. un produit brut pouvant atteindre 335 millions de dollars, dont 50 millions de dollars provenant de la transaction PIPE concomitante, 55 millions de dollars provenant des accords d'achat à terme et 230 millions de dollars actuellement détenus en fiducie par Provident (sous réserve des droits de rachat des actionnaires applicables). Le produit en espèces de la transaction proposée sera utilisé pour soutenir l'expansion mondiale de Perfect de ses solutions SaaS de RA et d'IA, l'expansion du marché au-delà des industries de la beauté et de la mode, les opérations commerciales, la recherche et le développement, et pour le fonctionnement général de l'entreprise. Après la transaction, sur une base pro forma, les actionnaires actuels de Perfect détiendront 72 % de la société combinée, les investisseurs publics Provident 20 %, les investisseurs PIPE 4 % et les promoteurs SPAC 4 %.

Le regroupement aurait pour effet de faire de Perfect une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Perfect Corp. et sera cotée au Nasdaq sous le symbole ticker "PERF". En date du 16 septembre 2022, Provident a conclu le premier amendement à l'accord et au plan de fusion (le oPremier amendement) avec Perfect, reflétant les changements visant à ajouter le New York Stock Exchange comme bourse de cotation potentielle de Perfect lors de la réalisation du regroupement d'entreprises, en plus du Nasdaq Stock Market. L'accord de regroupement d'entreprises peut être résilié dans certaines circonstances habituelles et limitées avant la clôture. La réalisation de la transaction proposée est soumise à l'approbation des actionnaires de Provident et de Perfect et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris un minimum de 125 millions de dollars en espèces brutes à la clôture ; au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets immédiatement après la réalisation du regroupement d'entreprises ; l'approbation de la cotation des actions ordinaires de classe A de Perfect et des bons de souscription de Perfect à émettre dans le cadre de la fusion sur le Nasdaq Stock Market ; une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ; Provident et Perfect doivent avoir reçu les livrables de clôture consistant en l'accord sur les droits d'enregistrement et l'accord de verrouillage et l'achèvement de la recapitalisation. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Provident et de Perfect. L'assemblée des actionnaires de PAQC est prévue le 25 octobre 2022. Les actionnaires de PAQC ont approuvé la transaction le 25 octobre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 25 octobre 2022, la transaction devrait être conclue le 28 octobre 2022.

Ching-Yang Lin de Sullivan & Cromwell (Hong Kong) LLP sert de conseiller juridique à Perfect. Howard Zhang, James C. Lin, Sam Kelso, Jie Zhang, Xin (Sheen) Xu, Lucy Cai, Eva Xu, Patrick E. Sigmon, Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP, bureaux de Hong Kong, Pékin et New York sont les conseillers juridiques de Provident. Latham & Watkins LLP sert de conseiller juridique aux agents de placement. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. est le conseiller financier de Perfect. Barclays Capital sert également de conseiller financier à Provident. Lee and Li, Attorneys-at-Law, Jun He Law Offices, Tokyo International Law Office et Ogier ont agi en tant que conseillers juridiques de Provident. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Provident. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration auprès de Provident. Provident a accepté de payer à Morrow des honoraires de 30 000 $ plus les débours pour ces services.

Perfect Corp. a réalisé l'acquisition de Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) auprès de Provident Acquisition Holdings Ltd. et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 octobre 2022. La société cotée résultant du regroupement d'entreprises s'appellera Perfect Corp. et ses actions et bons de souscription commenceront à être négociés à la Bourse de New York sous les symboles ticker oPERFo et oPERF WS,o respectivement, le 31 octobre 2022.
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