2869889 Ontario Inc. a proposé d'acquérir Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) auprès de Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin et d'autres pour environ 510 millions de dollars canadiens le 25 octobre 2021. 2869889 Ontario Inc. a conclu une lettre d'entente pour acquérir Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) auprès de Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin et autres le 5 juillet 2022. 2869889 achètera toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Petroteq Energy au prix de 0,74 CAD par action. L'offre est proposée uniquement pour les actions ordinaires et n'est pas faite pour les titres convertibles (y compris, sans s'y limiter, les options, les bons de souscription ou les débentures convertibles). Les détenteurs d'options, de bons de souscription ou de débentures convertibles ou d'autres titres convertibles qui souhaitent accepter l'offre doivent, dans la mesure où les conditions du titre et la loi applicable le permettent, exercer, échanger ou convertir les titres convertibles pour obtenir un ou des certificats représentant des actions ordinaires et déposer ces actions ordinaires conformément aux conditions de l'offre. Si un détenteur de débentures convertibles ne convertit pas ses débentures convertibles en vertu de l'offre avant l'heure d'expiration, les débentures convertibles devraient rester en circulation en tant qu'obligations de Petroteq ou de son successeur après l'heure d'expiration conformément à leurs conditions, sous réserve des conditions de toute transaction d'acquisition ultérieure et de toute offre de changement de contrôle devant être proposée conformément aux conditions des débentures convertibles. 2869889 Ontario estime que, s'il acquiert toutes les actions ordinaires émises et en circulation, le montant total requis pour l'achat des actions ordinaires sera d'environ 439 millions CAD (en supposant qu'il n'y ait pas d'exercice ou de conversion des titres convertibles) et jusqu'à environ 592 millions CAD (en supposant l'exercice et la conversion de tous les titres convertibles en circulation), plus les frais et dépenses associés à la proposition. 2869889 Ontario a l'intention de financer l'offre à partir des ressources en espèces dont dispose Viston United Swiss AG, la société mère ultime de 2869889 Ontario, qui a obtenu, sur une base ferme et engagée, jusqu'à 603,3 millions de CAD pour financer la contrepartie payable pour les actions ordinaires et pour réaliser la transaction. En date du 16 juin 2022, l'emprunteur et le créancier ont modifié et mis à jour la première convention de modification afin d'augmenter le montant disponible pour l'emprunteur en vertu du prêt à terme de €450 millions (591,523 millions CAD) à €465 millions (611,24 millions CAD). Conformément aux termes d'un accord contraignant de financement de la dette à long terme daté du 22 octobre 2021, Uniexpress Investment Holding PLC a entièrement souscrit une facilité de crédit en vertu de laquelle elle mettra à la disposition de Viston, un prêt à terme non renouvelable d'un montant principal de 603,3 millions CAD. En date du 27 octobre 2021, Petroteq Energy a confirmé que 2869889 Ontario Inc a lancé une offre publique d'achat conditionnelle et non sollicitée pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société. Il est conseillé aux actionnaires de Petroteq de ne prendre aucune mesure concernant l'offre jusqu'à ce que le conseil d'administration de Petroteq ait fait une recommandation officielle aux actionnaires. En date du 29 mars 2022, Alex Blyumkin a déposé des actions dans le cadre de l'offre publique d'achat proposée par 869889 Ontario Inc.

Si, avant l'heure d'expiration ou dans les 120 jours suivant la date de l'offre, la période la plus courte étant retenue, 2869889 Ontario prend en charge et règle 90 % ou plus des actions ordinaires en circulation dans le cadre de l'offre, autres que les actions ordinaires détenues à la date de l'offre par ou pour le compte de 2869889 Ontario, ou une société affiliée ou associée de 2869889 Ontario, alors 2869889 Ontario a l'intention d'acquérir le reste des actions ordinaires par le biais d'une acquisition forcée conformément à une contrepartie par action ordinaire non inférieure à la contrepartie de l'offre et sous la même forme. 2869889 Ontario ne modifiera pas l'offre pour que l'heure d'expiration survienne avant la plus tardive des deux dates suivantes : 35 jours après la date de l'offre ou 20 jours ouvrables après la date de l'offre. Les détenteurs d'actions ordinaires qui ont déjà valablement déposé leurs actions et n'ont pas retiré leurs actions n'ont pas besoin de déposer à nouveau leurs actions ordinaires ou de prendre toute autre mesure en réponse à la prolongation de l'offre.

De plus, si 2869889 Ontario prend en charge les actions ordinaires dans le cadre de l'offre, 2869889 Ontario a l'intention de remplacer tous les membres actuels du conseil de Petroteq par des personnes nommées par 2869889 Ontario, qui peuvent inclure des personnes servant actuellement de directeurs de Viston. 2869889 Ontario a également l'intention, sous réserve de l'approbation du nouveau conseil de Petroteq, de remplacer les cadres supérieurs de Petroteq. La transaction est soumise à une condition d'offre minimale selon laquelle il doit y avoir eu un dépôt valide en vertu de l'offre et non retiré du nombre d'actions ordinaires qui constitue au moins 50 % + 1 des actions ordinaires émises et en circulation sur une base entièrement diluée, tous les consentements gouvernementaux ou réglementaires, les approbations de tiers et l'approbation HSR. L'offre n'est pas soumise à une condition de financement. Le contenu de l'offre d'achat a été approuvé par l'unique directeur de 2869889 Ontario et l'unique directeur de Viston. Le conseil d'administration de Petroteq recommande à ses actionnaires de ne pas déposer leurs actions ordinaires en réponse à l'offre de Viston pour le moment et de ne prendre aucune autre mesure à l'égard des actions ordinaires jusqu'à ce que le conseil d'administration de Petroteq (le “conseil de Petroteq” ;) ait donné sa recommandation. En date du 4 janvier 2022, le conseil d'administration de Petroteq recommande à l'unanimité l'acceptation de l'offre de Viston. En date du 26 janvier 2022, chacun des administrateurs siégeant au conseil d'administration de Petroteq Energy Inc. a indiqué son intention de déposer ses actions auprès de 2869889 Ontario Inc. Le 9 février 2022, Viston United Swiss AG a obtenu les approbations de la Loi Hart-Scott-Rodino et de la Loi sur Investissement Canada. Plusieurs actionnaires importants de Petroteq ont maintenu leur soutien à l'offre publique d'achat. Cantone Asset Management, LLC et ses sociétés affiliées, qui détiennent et ont déposé environ 120 000 000 d'actions ordinaires de Petroteq ont également indiqué qu'ils continuent de considérer l'offre comme la meilleure alternative à court terme et soutiennent l'offre. En date du 14 avril 2022, environ 598 439 128 actions ordinaires avaient été valablement déposées en réponse à l'Offre et n'avaient pas été valablement retirées. Selon la compréhension qu'a Viston de la capitalisation boursière de Petroteq, les actions ordinaires déposées représentent environ 78,835 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation et environ 75,875 % des actions ordinaires, mesurées sur une base entièrement diluée.

L'offre est ouverte à l'acceptation le 7 février 2022. En date du 1er février 2022, l'offre a été prolongée pour acceptation jusqu'au 28 février 2022. À partir du 24 février 2022, l'offre a été prolongée pour acceptation jusqu'au 14 avril 2022. À compter du 14 avril 2022, le délai d'acceptation de l'offre a été prolongé jusqu'au 17 juin 2022. L'offre est prolongée afin d'accorder un délai supplémentaire à l'initiateur pour obtenir l'autorisation en vertu des règlements de sécurité nationale des États-Unis ainsi que du Committee on Foreign Investment in the United States qui est une condition à l'offre. En date du 10 juin 2022, Petroteq Energy réitère son soutien à l'offre de Viston. En date du 17 juin 2022, l'offre est prolongée jusqu'au 22 juillet 2022. À compter du 22 juillet 2022, l'offre est prolongée jusqu'au 9 septembre 2022. Kingsdale Advisors a agi en tant que dépositaire et agent d'information pour 2869889 Ontario. Gowling WLG (Canada) LLP et Dorsey & Whitney LLP ont agi comme conseillers juridiques de 2869889 Ontario et de Viston. Haywood Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité à Petroteq. Shorecrest Group a agi comme agent d'information auprès de Petroteq. Herbert (Herb) I. Ono de McMillan LLP et Robbie Grossman de DLA Piper (Canada) LLP ont agi comme conseillers juridiques de Petroteq. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Petroteq Energy.

2869889 Ontario Inc. a annulé l'acquisition de Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) de Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin et autres le 28 août 2022. Viston et 2869889 Ontario ont retiré l'offre à la suite d'une évaluation des récents développements en rapport avec l'offre, y compris, sans s'y limiter, le rejet par le Committee on Foreign Investment in the United States de l'avis volontaire conjoint soumis par 2869889 Ontario et Petroteq Energy Inc. en rapport avec l'offre. Les actionnaires de Petroteq qui ont déposé leurs actions ordinaires en réponse à l'offre se verront retourner leurs actions ordinaires par le dépositaire, Kingsdale Advisors.
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