Le 12 novembre 2021, Halcones Precious Metals Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante visant à acquérir Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) pour 6,8 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Le 25 janvier 2022, un accord a été signé. Avant la clôture de la transaction proposée, Pinehurst entreprendra un regroupement des actions de Pinehurst sur la base de 0,4716981 action de Pinehurst après regroupement pour chaque action de Pinehurst avant regroupement. À l'issue de la Transaction proposée, il est prévu qu'un total d'environ 90 057 114 Actions de l'Émetteur résultant seront émises et en circulation, et : (a) les anciens détenteurs d'actions Halcones détiendront 76 094 914 actions de l'émetteur résultant, soit environ 84,50 % des actions de l'émetteur résultant en circulation ; (b) les anciens détenteurs de reçus de souscription détiendront 11 462 200 actions de l'émetteur résultant, soit environ 12,73 % des actions de l'émetteur résultant en circulation ; et (c) les anciens détenteurs d'actions Pinehurst détiendront 2 500 000 actions de l'émetteur résultant, soit environ 2,78 % des actions de l'émetteur résultant en circulation. Pinehurst a consolidé ses actions ordinaires émises et en circulation (“Actions ordinaires” ;) sur la base de 0,4716981 actions ordinaires post-consolidation pour chaque action ordinaire pré-consolidation (la “Consolidation” ;). Après la réalisation, l'émetteur résultant détiendra tous les actifs de Halcones et poursuivra ses activités sous le nom de “Pinehurst Precious Metals Corp.” ; avec Halcones comme principale filiale d'exploitation. En date du 14 avril 2022, les actionnaires de Pinehurst ont approuvé le changement de nom. Le 15 septembre 2022, Pinehurst Capital II Inc. et Halcones ont déposé des articles de modification pour changer son nom en “Halcones Precious Metals Corp.” ; En relation avec le changement de nom et la consolidation, la société a réservé un nouveau CUSIP (40539W105) et ISIN (CA40539W1059). À l'issue de la transaction, le conseil et la direction de l'émetteur résultant seront composés des personnes suivantes : Lawrence Guy, directeur général et administrateur, Vernon Arseneau, directeur de l'exploitation et administrateur, David Gower, administrateur, Paul Pint, administrateur, Greg Duras, directeur financier, Damian Lopez, secrétaire général.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris et sans s'y limiter, les suivantes : la négociation et la signature de l'entente définitive ; l'absence de changements défavorables importants à l'égard de Pinehurst ou de Halcones ; l'obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires nécessaires et l'approbation des actionnaires de Halcones, y compris l'approbation conditionnelle de la TSXV ; la réalisation du changement de nom et de tout autre changement d'entreprise requis demandé par Halcones, agissant raisonnablement ; l'achèvement de la consolidation, l'achèvement du financement concomitant ; l'achèvement d'un rapport technique conforme à la norme NI 43-101 pour le projet ; l'achèvement d'un examen commercial, juridique et financier approfondi par chaque partie de l'autre partie ; et d'autres conditions standard de clôture pour une transaction de la nature de la Transaction proposée. À l'issue de la Transaction proposée, il est prévu que l'émetteur résultant soit inscrit à la cote de la TSXV en tant qu'émetteur minier de niveau 2. En date du 5 avril 2022, les parties ont conclu une lettre d'engagement dans le cadre d'un placement privé proposé d'un maximum de 15 000 000 de reçus de souscription, pour un produit brut total d'un maximum de 6 000 000 CAD. En date du 29 avril 2022, la transaction devrait être conclue dans les 12 prochains mois. En date du 23 mai 2022, Pinehurst et Halcones ont conclu un accord modificatif visant principalement à prolonger le délai de clôture de la transaction proposée jusqu'au 30 août 2022. Au 30 juin 2022, Halcones a conclu un placement privé d'unités sans courtier.

Halcones Precious Metals Inc a complété l'acquisition de Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) dans une transaction de fusion inversée le 20 septembre 2022. Les actions d'Halcones devraient commencer à se négocier à la TSXV sous le symbole ticker “HPM” ; le ou vers le 22 septembre 2022. La TSXV a approuvé de manière conditionnelle l'inscription des actions Halcones. Dans le cadre de la transaction et des financements simultanés, Miller Thomson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Halcones, Owens Wright LLP a agi en tant que conseiller juridique de Pinehurst et Borden Ladner Gervais LLP a agi en tant que conseiller juridique des agents relativement au financement des reçus de souscription.