Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) a conclu un accord définitif pour acquérir Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) (PAC) pour 1,4 milliard de dollars le 16 février 2022. Selon les modalités de la transaction, Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. paiera 25 $ par action en espèces et les détenteurs de chaque série d'actions privilégiées de PAC recevront la préférence de liquidation de 1 000 $ par action pour chaque action plus les dividendes accumulés mais non payés. PAC devra payer à BREIT une indemnité de résiliation égale à 25 millions de dollars si l'entente de fusion est résiliée par PAC avant l'heure limite pour conclure une proposition supérieure avec une partie exclue. En date du 18 mars 2022, Preferred Apartment Communities, Inc. a annoncé l'expiration de la période de 30 jours de "go-shop". PAC devra payer à Blackstone une indemnité de résiliation égale à 80 millions de dollars si la convention de fusion est résiliée dans certaines autres circonstances. Dans certaines autres circonstances, BREIT sera tenu de verser à PAC une indemnité de résiliation inversée de 300 millions de dollars à la résiliation de la convention de fusion.

BREIT fera également l'acquisition des deux immeubles de bureaux Sun Belt de PAC et de 10 placements en actions mezzanine/privées garantis par des actifs multifamiliaux en construction et nouvellement construits. L'accord de fusion comprend également une période de 30 jours de "go-shop" qui expirera le 18 mars 2022. Après la clôture de la transaction, les actions ordinaires de PAC ne seront plus cotées à la Bourse de New York, et PAC sera détenue par BREIT. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PAC et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de PAC. En date du 26 mai 2022, Institutional Shareholder Services Inc. a recommandé aux actionnaires de voter “POUR” ; la transaction lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires de PAC prévue pour le 7 juin 2022. Glass Lewis & Co. a recommandé de voter POUR la proposition de fusion. Preferred Apartment Communities a ajourné l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 7 juin au 17 juin 2022. En date du 17 juin 2022, les actionnaires de Preferred Apartment Communities, Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 23 mai 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 9 juin 2022. En date du 17 juin 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 23 juin 2022.

Jones Lang LaSalle Limited, BofA Securities, Inc, Lazard Frères & Co. LLC et Wells Fargo Securities, LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Brian Stadler, Matt Rogers, Keegan Lopez et James Crisp, Erik Quarfordt, Rachel Stein, Taylor Hatch, Kristen Lucas, Joe DeQuinzio, Katie Dunn, Zev Rosenberg, Nancy Mehlman, Eli Shalam, Andrew Blau, Linda Barrett, Allison Sutherland et Melanie Jolson de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour BREIT. JonesTrading Institutional Services LLC, KeyBanc Capital Markets Inc. et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Spencer Johnson, Tony Rothermel, John Anderson et Wayne Pressgrove de King & Spalding LLP et Greg Cope, David D'Alessandro, Wally Schwartz, Christopher Mangin, Paige Anderson, Sean Becker, Regina Ibarra et Steve Gill de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de PAC. Goldman Sachs & Co. LLC a également agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour PAC. PAC a retenu les services de MacKenzie Partners pour l'aider à solliciter des procurations, moyennant des honoraires de 50 000 $. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de mandat pour Preferred Apartment Communities, Inc.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) a conclu l'acquisition de Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) le 23 juin 2022.