Premium Income : At-The-Market Prospectus Supplement (French)

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base auquel il se rapporte, daté du 23 août 2022, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base simplifié, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base daté du 23 août 2022 qui l'accompagne provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de Gestion de capital Mulvihill Inc., gestionnaire de l'émetteur, au 121 King Street West, Suite 2600, P.O. Box 113, Toronto (Ontario) M5H 3T9 ou à info@mulvihill.comou en composant le 416 681-3966 ou le numéro sans frais 1 800 725-7172 ou sur le site Internet de SEDAR, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Actions privilégiées d'un capital de 34 300 000 $

Actions de catégorie A d'un capital de 15 700 000 $

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base daté du 23 août 2022, autorise le placement d'actions privilégiées (les « actions privilégiées ») de Premium Income Corporation (le « Fonds ») dont la valeur marchande globale sera d'au plus 34 300 000 $ et d'actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») du Fonds dont la valeur marchande globale sera d'au plus 15 700 000 $ (le « placement »). Les actions privilégiées et les actions de catégorie A ne sont émises qu'à condition qu'un nombre égal d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A soit en circulation. Le Fonds est un organisme de placement collectif constitué sous le régime des lois de l'Ontario.

Le Fonds investit dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé principalement d'actions ordinaires de la Banque de Montréal, de La Banque de Nouvelle-Écosse, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque Royale du Canada et de La Banque Toronto-Dominion (collectivement, les « Banques ») et de la Banque Nationale du Canada.

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « PIC.PR.A » et « PIC.A », respectivement. Le 2 septembre 2022, le cours de clôture à la TSX des actions privilégiées était de 14,22 $ et celui des actions de catégorie A, de 6,78 $. Au 31 août 2022, la dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant l'établissement du prix du placement le 31 août 2022 était de 19,54 $. La TSX a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions privilégiées et des actions de catégorie A faisant l'objet du présent placement. L'inscription à la cote sera subordonnée à l'obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX.

l'intermédiaire du placeur pour compte, en qualité de mandataire, des actions privilégiées et des actions de catégorie A, conformément aux modalités de la convention de placement de titres de capitaux propres. La vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A, le cas échéant, aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus devrait être effectuée dans le cadre d'opérations qui sont réputées constituer des « placements au cours du

négociation existants au Canada pour les actions privilégiées ou les actions de catégorie A, selon le cas. Les actions privilégiées et les actions de catégorie A seront placées au cours du marché en vigueur au moment de la vente. Par

conséquent, le prix auquel les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont vendues pourra varier d'un acheteur à l'autre et pendant la période de placement. Conformément au sous-paragraphe a du paragraphe 2 de l'article 9.3 du Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement (le « Règlement 81-102 »), le prix d'émission des actions privilégiées et/ou des actions de catégorie A ne doit pas a) entraîner la dilution de la valeur liquidative des autres titres en circulation du Fonds au moment de leur émission, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, ni b) être inférieur à 100 % de la dernière valeur liquidative par unité calculée. Aucun minimum n'a été fixé quant aux fonds pouvant être réunis dans le cadre du présent placement. Cela signifie que le Fonds pourrait mettre fin au placement après avoir réuni uniquement une faible partie du montant du placement indiqué ci-dessus ou sans avoir réuni de fonds. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le Fonds versera au placeur pour compte une rémunération pour ses services à titre de placeur pour compte relativement à la vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A aux termes de la convention de placement de titres de capitaux propres correspondant au plus à 2,5 % du prix de vente brut par action privilégiée vendue et au plus à 2,5 % du prix de vente brut par action de catégorie A vendue (la « commission »).

En qualité de placeur pour compte, le placeur pour compte ne participera à aucune opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées ou des actions de catégorie A. Aucun placeur pour compte, ni aucun preneur ferme qui participe au placement au cours du marché, ni aucune personne physique ou morale qui agit conjointement ou de concert avec ce placeur pour compte ou ce preneur ferme ne peut, dans le cadre du placement, conclure une opération qui vise à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées ou des actions de catégorie A ou de titres de la même catégorie que les actions privilégiées et/ou les actions de catégorie A placées aux termes du présent supplément de prospectus, y compris vendre des actions privilégiées et/ou des actions de catégorie A dont le volume ou le capital total entraînerait la création, par le placeur pour compte ou le preneur ferme, d'une position de surallocation sur les actions privilégiées et/ou les actions de catégorie A. Se reporter à la rubrique « Mode de

placement ».

Un placement dans les actions privilégiées ou les actions de catégorie A comportent certains risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier les facteurs de risque décrits dans le présent supplément de prospectus et le prospectus (terme défini aux présentes). Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

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GLOSSAIRE

Dans le présent supplément de prospectus, les expressions suivantes ont le sens qui leur est donné ci-après, à moins d'indication contraire. En outre, à moins d'indication contraire, les montants en dollars indiqués dans le présent supplément de prospectus sont des montants en dollars canadiens.

• $ » désigne des dollars canadiens, à moins d'indication contraire.
• action de catégorie A » désigne une action de catégorie A transférable et rachetable du Fonds.
• action de catégorie B » désigne une action de catégorie B transférable et rachetable du Fonds.
• action privilégiée » désigne une action privilégiée transférable et rachetable du Fonds.
• actionnaire » désigne un porteur d'actions de catégorie A ou d'actions privilégiées du Fonds.
• adhérent de la CDS » désigne un adhérent de la CDS.
• agent de remise en circulation » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Description des actions du Fonds - Actions privilégiées - Revente d'actions privilégiées remises aux fins de rachat au gré du porteur » du présent supplément prospectus.
• ARC » désigne l'Agence du revenu du Canada.
• Banques » désigne, collectivement, la Banque de Montréal, La Banque de Nouvelle-Écosse, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque Royale du Canada et La Banque Toronto-Dominion.
• CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.
• CELI » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément prospectus.
• CELIAPP » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément prospectus.
• conseil d'administration » désigne le conseil d'administration du Fonds.
• convention de remise en circulation » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Description des actions du Fonds - Actions privilégiées - Revente d'actions privilégiées remises aux fins de rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
• cours des actions de catégorie A » désigne le cours moyen pondéré des actions de catégorie A à la principale bourse à la cote de laquelle les actions de catégorie A sont inscrites (ou, si les actions de catégorie A ne sont inscrites à la cote d'aucune bourse, sur le marché principal sur lequel elles sont négociées) pour la période de 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'évaluation pertinente.
• cours des actions privilégiées » désigne le cours moyen pondéré des actions privilégiées à la principale bourse à la cote de laquelle les actions privilégiées sont inscrites (ou, si les actions privilégiées ne sont inscrites à la cote d'aucune bourse, sur le marché principal sur lequel elles sont négociées) pour la période de 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'évaluation pertinente.
• cours des unités » désigne la somme du cours des actions de catégorie A et du cours des actions privilégiées.
• date d'évaluation » désigne le dernier jour d'un mois au cours duquel des actions de catégorie A ou des actions privilégiées remises aux fins de rachat feront l'objet d'un rachat au gré du porteur.

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• date d'évaluation d'octobre » désigne le dernier jour ouvrable d'octobre.
• date de paiement du rachat au gré du porteur » désigne le jour qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable après une date d'évaluation.
• date de rachat au gré du Fonds » désigne le 1er novembre 2024, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de sept ans, tel que le détermine le conseil d'administration. Se reporter à la rubrique « Le Fonds - Date de rachat au gré du Fonds » du présent supplément de prospectus.
• date de rachat potentiel » désigne le 1er novembre 2024 et, par la suite, la date du septième anniversaire de la date de rachat au gré du Fonds potentiel précédente.
• date de rachat spécial » désigne une date de rachat potentiel.
• date de versement de dividendes » désigne le dernier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de chaque année.
• dividendes ordinaires » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal du Fonds » du présent supplément de prospectus.
• dividendes sur les gains en capital » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal du Fonds » du présent supplément de prospectus.
• États-Unis» désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions.
• FERR » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• Fonds » désigne Premium Income Corporation, société de placement à capital variable constituée en vertu des lois de l'Ontario.
• gestionnaire » désigne Gestion de capital Mulvihill Inc. (auparavant, Gestion d'actifs Strathbridge inc.), en sa qualité de gestionnaire et de gestionnaire des placements du Fonds.
• IFRS » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Ratios de couverture par le bénéfice » dans le présent supplément de prospectus.
• jour ouvrable » désigne tout jour au cours duquel la TSX est ouverte.
• juridictions soumises à déclaration » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Échange de renseignements fiscaux » du présent supplément prospectus.
• Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
• Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
• modifications proposées » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.
• modifications relatives aux CELIAPP » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément prospectus.
• objectifs de placement » désigne les objectifs de placement du Fonds décrits à la rubrique « Le Fonds - Objectifs de placement » du présent supplément de prospectus.

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