Rapport annuel intégré

2023

Construire avec audace

un monde connecté et sécurisé, pour une société plus prospère

Table des matières

1 Le Groupe Proximus en bref

04

Gouvernance

97

Déclaration de gouvernance d'entreprise

97

Avant-propos de notre Administrateur Délégué

Rapport de rémunération

121

et de notre Président

05

Cadre réglementaire

143

À propos de nous

08

L'action Proximus

147

Répondre aux priorités de nos parties prenantes

15

Contribution aux ODD

155

Chiffres clés et faits marquants

20

GRI et SASB

158

2 Rapport sur nos activités

23

4

États financiers consolidés

165

Aperçu de bold2025

24

Déployer le meilleur réseau gigabit de Belgique

25

5

Rapport de gestion consolidé

278

Développer des plateformes technologiques qui

permettront l'émergence d'écosystèmes digitaux

29

Discussion de la direction et analyse

Promouvoir une culture motivante et des méthodes

des résultats financiers

279

de travail stimulantes

33

Gestion des risques

308

Enchanter nos clients en leur offrant une expérience

Systèmes de contrôle interne

324

incomparable

36

Expertise des membres du Comité d'audit

Garantir une croissance rentable de nos activités

& de supervision

326

domestiques et internationales grâce à la force

Évolution des activités de recherche

de nos marques

40

et de développement

327

Œuvrer pour une société inclusive et préserver

Autres informations

330

l'environnement

47

6 Rapports des auditeurs

331

3 Rapports non-financiers

56

Environnement

57

Rapport environnemental

57

Taxonomie européenne

70

Tableau de la TCFD

76

Social

78

Rapport social

78

Diversité et inclusion

92

Projet Campus

96

Groupe Proximus

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Rapport annuel intégré 2023

Approche de reporting intégré en 2023

Le présent rapport a pour objectif d'informer nos parties prenantes quant à notre rôle dans la société. Nous y décrivons notre stratégie d'entreprise ainsi que les progrès accomplis dans la réalisation de nos objectifs, en faisant le lien avec nos enjeux les plus pertinents. Il contient également l'intégralité des données financières, environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que des notes explicatives.

Nos parties prenantes incluent tous les individus et organisations influencés par nos activités ou avec lesquels nous entretenons des relations. Il s'agit notamment de nos clients professionnels, résidentiels et wholesale, de nos investisseurs, collaborateurs, interlocuteurs politiques et réglementaires, fournisseurs, partenaires, des journalistes et des leaders d'opinion.

Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce rapport concernent le Groupe Proximus. Ce dernier comprend Proximus SA, ses filiales, entreprises communes et coentreprises ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. La liste des filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées figure à l'annexe 8 des états financiers consolidés (p. 208). Proximus SA est une société anonyme de droit public établie en Belgique.

Depuis 2020, Proximus adopte une approche de reporting intégré. Ce rapport 2023 est conforme au cadre de référence de l'International Integrated Reporting Council (IIRC). Il explique comment nous créons de la valeur pour nos parties prenantes et la société, en lien avec nos ambitions, notre mission et

nos objectifs.

Le Comité d'audit et de supervision assiste et conseille le Conseil d'Administration dans ses activités de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise, du travail des auditeurs externes et du respect des politiques et des exigences légales et réglementaires.

Le présent rapport a été préparé conformément à la directive européenne actuelle sur la publication d'informations extra- financières ("directive NFRD"), aux informations relatives à la diversité et en référence aux normes GRI (Global Reporting Initiative) et SASB (Sustainability Accounting Standards Board).

La directive sur la publication d'informations en matière de durabilité des entreprises ("directive CSRD") sera applicable au Groupe Proximus en 2024. En préparation à l'entrée en vigueur de cette directive, nous avons réalisé notre première analyse de double matérialité (voir page 16). Celle- ci permet d'identifier les impacts positifs et négatifs, réels et potentiels sur la valeur de l'entreprise ainsi que sur la société et l'environnement. Le résultat de cette évaluation (à savoir la liste de nos enjeux pertinents) est actuellement en phase d'intégration dans notre stratégie. Nous publierons dès lors une feuille de route intégrée assortie de policies, plans d'action et KPI dans le rapport portant sur l'exercice 2024. Proximus décrit également sa situation par rapport au Règlement de l'Union européenne sur la taxonomie.

Depuis son rapport annuel de 2021, Proximus intègre les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) afin d'accentuer ses efforts d'identification et d'atténuation des risques et opportunités liés au climat. Nous continuerons à intégrer ces recommandations à l'avenir.

Chaque année, Proximus répond à plusieurs questionnaires d'agences de notation ESG telles que CDP, Sustainalytics, EcoVadis et S&P. Ces évaluations nous permettent de suivre nos résultats et de définir des actions afin d'intégrer davantage les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans nos procédures, nos policies, notre stratégie et nos feuilles de route.

Groupe Proximus

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Le Groupe Proximus en bref

Avant-propos de notre Administrateur

Délégué et de notre Président

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À propos de nous

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Répondre aux priorités de nos parties

prenantes

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Chiffres clés et faits marquants

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intégré 2023

Une année pleine d'audace, tant en Belgique qu'à l'international

Chère lectrice, cher lecteur,

Il n'est pas exagéré d'affirmer que 2023 a été une année charnière dans l'histoire de Proximus. Durant cette année, nous avons franchi des étapes décisives en vue de devenir un acteur de premier plan au niveau international, tout en continuant à nous renforcer en Belgique. Grâce à nos choix stratégiques déterminants, nous sommes mieux armés que jamais pour devenir

  • la fois le compagnon de la vie numérique de tous les Belges et l'un des leaders mondiaux en communication et identité digitales. La diversification de nos moteurs de croissance nous donne également les moyens de poursuivre nos investissements massifs dans nos réseaux et dans l'innovation.

Des réseaux fibre et 5G qui se déploient à grande vitesse

Souvenez-vous : fin 2022, nous avons lancé notre nouveau plan stratégique à trois ans baptisé bold2025. Le mot "bold" n'a évidemment pas été choisi au hasard, car il souligne notre ambition de "construire avec audace un monde connecté et sécurisé, pour une société plus prospère". C'est exactement ce que nous faisons en poursuivant le déploiement rapide de nos réseaux fibre et 5G en Belgique, nous permettant ainsi de conserver une avance substantielle par rapport à la concurrence.

En 2023, nous avons dépassé le cap des 29 % de foyers et entreprises belges éligibles à la fibre. Avec la contribution de nos joint-ventures, nous arrivons à atteindre 34% de couverture "fibre en voirie".1 Nous ne pouvons que saluer le travail remarquable de nos équipes sur le terrain. Et cela va encore s'accélérer. Nos collaborateurs et nos partenaires dans nos "joint-ventures" donnent le meilleur d'eux-mêmes tout au long de l'année pour permettre à un maximum de foyers et d'entreprises de bénéficier des avancées offertes par la fibre. Dans cette optique, nous saluons la récente annonce de l'IBPT, qui se dit désormais favorable à évaluer une coopération pour le déploiement de la fibre entre les différents opérateurs en Belgique. Grâce à cela, nous devrions pouvoir couvrir plus facilement les zones moins densément peuplées. Et cela

'Le mot "bold" souligne notre ambition de "construire avec audace un monde connecté et sécurisé, pour une société plus prospère".'

1 1,75 million de foyers et d'entreprises raccordés + fibre dans la rue déployée par les joint-ventures fibre pour 300.000 foyers et entreprises.

Groupe Proximus

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ouvre la voie à un déploiement plus efficace, tant sur le plan économique que sur le plan environnemental. C'est une bonne nouvelle pour la compétitivité de la Belgique dans un monde qui se digitalise de plus en plus vite.

En matière de 5G, les choses bougent également dans la bonne direction. Grâce au cadre législatif actuel, la couverture continue de s'améliorer à un rythme soutenu dans les trois régions du pays, ce qui nous permettra d'atteindre notre objectif de 100 % de couverture indoor à l'horizon 2025-2026. Plus que jamais, nous voulons déployer nos réseaux gigabit pour l'ensemble des citoyens et entreprises du pays.

Une dynamique commerciale très positive

Grâce à la fibre, nous avons donc le meilleur réseau fixe de Belgique, avec des vitesses de téléchargement qui vont grimper jusqu'à 100 Gbps au cours de 2024. Nous avons également

le meilleur réseau mobile de Belgique. Le fait que Proximus ait pu acquérir de substantiels droits de spectre lors de la vente aux enchères de 2022, garantit par ailleurs que nous

'Nos collaborateurs et nos partenaires dans nos "joint- ventures" donnent le meilleur d'eux-mêmes tout au long de l'année pour permettre

  • un maximum de foyers et d'entreprises de bénéficier des avancées offertes par la fibre.'

continuerons à offrir la meilleure expérience mobile dans les années à venir. Mais bien sûr, les réseaux à eux seuls ne suffisent pas. Nous sommes également très fiers que nos équipes aient pu tirer profit de cette avance technologique pour mettre sur le marché les meilleurs produits et services pour nos clients. Des technologies telles que le Wi-Fi 6 ou des services digitaux comme Doktr vont nous permettre de devenir le compagnon digital de tous les citoyens belges.

Cette stratégie s'avère payante, puisque notre dynamique commerciale a été extrêmement solide tout au long de l'année 2023, à la fois grâce à la supériorité de notre réseau et nos produits et à notre stratégie multimarque sur le marché résidentiel (Proximus, Scarlet, Mobile Vikings). Cette approche nous permet de répondre aux besoins de tous les consommateurs, y compris ceux qui ont un pouvoir d'achat plus faible. Si on ajoute à cela l'accord wholesale que nous avons signé en 2023 avec le nouvel opérateur attendu en 2024, cela place Proximus dans une position idéale pour faire face à l'évolution de la structure du marché belge et aborder l'avenir avec confiance.

Il y a quelques mois, nous avons également fait un grand pas en repositionnant notre offre commerciale pour nos clients professionnels. Celle-ci opère désormais sous une marque forte et unique : Proximus NXT. Notre ambition est de permettre à nos clients de toujours garder une longueur d'avance et d'optimiser en permanence leurs modèles d'entreprise de manière sécurisée, souveraine et durable. Grâce à Proximus NXT, nous nous donnons les moyens de devenir le premier partenaire technologique et ICT pour les clients professionnels dans le Benelux.

Proximus innove dans tous les domaines

Chez Proximus, l'innovation est profondément ancrée dans notre culture d'entreprise. En 2023, nous avons été des pionniers en mettant sur le marché des solutions de cloud souverain avec Microsoft et Google. Nous avons même été le premier opérateur en Europe à commercialiser des solutions de cloud souverain déconnecté par le biais de notre joint-venture Clarence, en association avec LuxConnect. Une avancée essentielle pour permettre aux entreprises de mieux protéger leurs données sensibles, tout en garantissant une conformité avec la réglementation européenne. Grâce à Proximus, la Belgique et le Luxembourg sont à la pointe dans ce domaine crucial pour l'avenir.

Chez Proximus, l'innovation n'est pas que technologique, elle est également humaine. En 2023, nous avons continué à faire évoluer nos manières de travailler pour répondre à un monde toujours plus hybride et agile. A titre d'exemple, un chat sécurisé basé sur l'intelligence artificielle générative est maintenant disponible pour tous nos employés, avec des

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sessions organisées pour partager des idées sur la façon dont l'intelligence artificielle générative peut améliorer le travail de chacun. Parallèlement à notre déménagement physique, qui a amené 6.000 de nos employés à changer de lieu de travail, nous avons continué à adapter notre culture d'entreprise, en incitant nos équipes à prendre davantage d'initiatives et à oser remettre nos habitudes en question. Dans le même temps, grâce à nos programmes d'amélioration et de requalification des compétences, nous aidons nos employés à s'adapter aux métiers de demain. C'est une politique responsable

et tournée vers l'avenir, pour laquelle nous pouvons nous appuyer sur un dialogue social continu et de confiance avec nos partenaires sociaux.

Une autre grande innovation de 2023 a été le lancement du Supplier Engagement Program, en collaboration avec nos 150 principaux fournisseurs. Grâce à ce programme, nous aidons nos fournisseurs à fixer des objectifs de réduction des émissions de CO2 aussi ambitieux que les nôtres. Ces objectifs sont même intégrés noir sur blanc dans les contrats que nous avons avec eux. Ce faisant, nous nous positionnons comme un acteur clé de la transition climatique sur l'ensemble de notre chaîne de valeur.

confiance pour tous, ce qui est parfaitement en phase avec notre mission sociétale.

Avec BICS, Telesign et Route Mobile, le Groupe Proximus disposera d'atouts internationaux solides et extrêmement complémentaires, tant du point de vue géographique qu'en termes de produits. Cette acquisition signifie aussi que dans 3 ou 4 ans, 50 % de notre chiffre d'affaires proviendra d'activités qui ne sont pas liées à nos réseaux physiques. Lorsque la transaction avec Route Mobile sera finalisée, le Groupe Proximus se muera donc progressivement en une société technologique internationale, tout en renforçant son leadership sur le marché télécoms et ICT domestique. Alors qu'on peut s'attendre à une année 2024 riche en défis, nous sommes sereins et confiants. La diversification et l'internationalisation de nos activités renforce la résilience du Groupe Proximus, déjà souvent démontrée par le passé.

Les besoins en digitalisation n'ont jamais été aussi importants qu'aujourd'hui. Et nous sommes pleinement préparés pour y répondre en Belgique... et dans le reste du monde. #thinkpossible

Dans le Top 3 mondial grâce à Route Mobile

Enfin, l'événement le plus marquant de notre année 2023 a

certainement été notre accord pour acquérir une participation

majoritaire dans Route Mobile1. Cet investissement représentera

un réel point de bascule pour notre Groupe, car il nous permet

d'entrer dans le Top 3 mondial des activités de communications

Guillaume Boutin,

Stefaan De Clerck,

digitales et d'identité digitale. Ce marché est en pleine

Administrateur

Président du Conseil

croissance car il permet de faire de l'espace digital un lieu de

Délégué

d'Administration

1 L'accord reste soumis au respect des conditions stipulées, à savoir l'obtention des approbations nécessaires de la part des autorités réglementaires et antitrust et la finalisation de l'OPA (offre publique d'achat obligatoire).

Groupe Proximus

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À propos de nous

Le Groupe Proximus (Euronext Bruxelles : PROX) est un fournisseur de services digitaux et de connectivité d'avenir actif dans le Benelux et sur les marchés internationaux.

Acteur économique majeur en Belgique, nous mettons à profit chaque occasion d'exercer un impact positif sur le monde qui nous entoure. Nos investissements dans nos réseaux fixe et mobile ouverts soutiennent la croissance de l'économie belge et le développement de nouveaux écosystèmes digitaux et de solutions innovantes.

Via nos filiales BICS et Telesign, leaders mondiaux dans le domaine des plateformes de communication et de l'identité digitale, nous offrons des expériences de communication fiables et sécurisées dans le monde entier.

En juillet 2023, le Groupe Proximus a signé un accord définitif en vue de l'acquisition d'une participation majoritaire dans Route Mobile1. En associant les forces de Route Mobile à celles de Telesign, le Groupe sera en passe de devenir, par cette acquisition, l'un des leaders mondiaux dans le domaine des communications digitales (CPaaS) et de l'identité digitale (ID).

Les activités internationales représentent déjà 26 % du chiffre d'affaires du Groupe Proximus et gagneront encore en importance dans les années à venir.

Au travers de nos activités nationales et internationales, nous construisons un monde digital équitable, sûr et inclusif, tout en misant sur une croissance durable au profit de toutes nos parties prenantes.

1 L'accord reste soumis au respect des conditions stipulées, à savoir l'obtention des approbations nécessaires de la part des autorités réglementaires et antitrust et la finalisation de l'OPA (offre publique d'achat obligatoire).

Groupe Proximus

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Nos marques

Grâce à nos marques leaders, nous répondons aux attentes d'un large panel de clients sur les marchés résidentiel, des entreprises, du secteur public et wholesale.

Benelux (activités domestiques)

International

B2C

B2B

Marché résidentiel

Proximus est notre marque de référence en Belgique : c'est la marque leader en matière de services de connectivité convergents. Avec Proximus, nous aidons nos clients à profiter des avantages du monde digital grâce à nos solutions de connectivité hautement performantes, nos plateformes digitales innovantes et notre approche de qualité de service supérieure.

Scarlet propose une offre de base destinée aux clients à la recherche de solutions simples au meilleur prix. Scarlet met une connectivité fixe et mobile de qualité à la portée de tous.

Mobile Vikings est notre marque 100 % digitale proposant à la fois la téléphonie mobile et l'internet à domicile. Ses solutions

performantes et compétitives séduisent une clientèle jeune (d'esprit) et férue de digital.

Au Luxembourg, Tango est le premier opérateur alternatif proposant des services de téléphonie fixe et mobile, d'internet et de télévision aux clients résidentiels et petites entreprises.

Doktr est un service de consultation vidéo sécurisé et convivial destiné aux patients et aux professionnels de la santé.

L'app de mobilité 4411 et l'app de navigation Flitsmeister offrent des services qui améliorent la mobilité quotidienne des voyageurs.

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Marché professionnel

Proximus NXT est la nouvelle marque ombrelle de Proximus pour les services ICT au Benelux. Avec ses partenaires et filiales, Proximus NXT aide les entreprises à relever de manière sécurisée et durable les nouveaux défis de la digitalisation, comme l'intelligence artificielle, la réalité mixte et la cloudification. Elle s'appuie pour ce faire sur son expertise unique en matière de services IT de nouvelle génération et de connectivité avancée.

Proximus Ada, filiale à 100 % de Proximus, est le premier centre d'excellence belge pour l'intelligence artificielle et la cybersécurité. Proximus Ada met son expertise au service des différentes entités du Groupe, et donc de leurs clients. Au travers de collaborations et de partenariats, elle a l'ambition de développer un écosystème local et de stimuler l'adoption du digital dans la société.

Davinsi Labs est l'un des principaux acteurs dans le domaine de la sécurité digitale et des solutions de "service intelligence" au Benelux. Elle propose des solutions de cybersécurité et d'intelligence permettant aux entreprises de se protéger contre les cyberattaques. En 2023, nos filiales Davinsi Labs et Umbrio ont uni leurs forces pour exercer leurs activités commerciales sous le nom de Davinsi Labs.

Codit conçoit, développe et gère des solutions cloud basées sur les données. Elle connecte et agrège les données provenant d'apps, d'objets et de systèmes, et les transforme en valeur pour les entreprises.

Proximus NXT SpearIT est un intégrateur ICT pour moyennes entreprises. Elle accompagne ses clients dans la transformation digitale de leurs processus en mettant l'accent sur les effectifs IT, les centres de données et la gestion cloud.

ClearMedia fournit des solutions d'Infrastructure-as-a-Service (IaaS), des services de cybersécurité et des solutions de lieu de travail digital adaptés au marché des PME.

Be-Mobile est spécialisée dans les solutions de mobilité intelligente à destination des pouvoirs publics, des opérateurs routiers, des constructeurs automobiles ou des entreprises.

Telindus Netherlands fournit des services de sécurité et de fiabilité pour les infrastructures ICT. Ses experts qualifiés en cybersécurité, en environnements cloud hybrides et en réseaux garantissent à tout moment la continuité des organisations.

Telindus Luxembourg est leader du marché des services télécoms et ICT au Luxembourg. Ses domaines d'expertise comprennent les infrastructures ICT, le multicloud, les solutions fintech, la cybersécurité, les applications d'entreprise, les services gérés, les services de télécommunications et la formation.

À l'international

BICS opère en tant que plateforme de communications fournissant des solutions dans les domaines de la voix et de la messagerie à l'échelle mondiale, ainsi que des services CPaaS, antifraude, IdO, de roaming et de communication cloud. Elle est l'un des principaux opérateurs voix et premier fournisseur de services de données mobiles au monde. Basée à Bruxelles, BICS est solidement implantée en Europe, en Afrique, sur le continent américain, en Asie et au Moyen-Orient.

Basée aux États-Unis,Telesign est un leader en pleine croissance spécialisé dans les solutions d'identité digitale et de communications programmables. Elle compte parmi ses clients neuf des dix plus grands acteurs du digital au monde. Telesign aide les entreprises à entrer en contact avec leurs clients, à protéger les utilisateurs en ligne et à les défendre tout au long du parcours client. Elle fournit des services dans plus de 230 pays et territoires.

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Proximus SA published this content on 12 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 March 2024 09:23:02 UTC.