Fulcrum IT Partners a conclu un accord pour acquérir PayiQ, Inc. auprès de Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) le 28 novembre 2023. La contrepartie de la vente de la filiale PayiQ consistera en l'émission de 27 000 actions privilégiées de Fulcrum Payments à Quisitive. Au troisième anniversaire de la date effective de la Transaction, les Actions de Contrepartie seront automatiquement converties en actions ordinaires de Fulcrum Payments d'une valeur égale à 1 000 $ par action, à condition que les actions ordinaires de Fulcrum soient cotées et affichées à des fins de négociation sur une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis. Quisitive peut également avoir droit à une contrepartie conditionnelle supplémentaire sous la forme de compléments de prix si PayiQ atteint certains seuils financiers au cours de la période de trois ans suivant la clôture de l'opération. Le montant du complément de prix est de 18 000 000 $ maximum, payable en espèces, si PayiQ dépasse les objectifs de croissance de son chiffre d'affaires. Si les actions ordinaires de Fulcrum ne sont pas cotées en bourse à ce moment-là, Quisitive aura le droit de demander à Fulcrum d'acheter tout ou partie des actions de contrepartie pour un prix d'achat égal à 1 000 $ par action, pour un montant total pouvant atteindre 27 millions de dollars. La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions standard et devrait être finalisée le ou vers le 31 décembre 2023. Jordan Taylor de Holland & Knight LLP a agi en tant que conseiller juridique de Fulcrum Payment Solutions, Inc.

Fulcrum IT Partners a finalisé l'acquisition de PayiQ, Inc. auprès de Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) le 29 janvier 2024.