Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) a soumis une indication d'intérêt non contraignante pour acquérir Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) de Harbert Discovery Fund, LP, géré par Harbert Fund Advisors Inc. et d'autres, le 8 novembre 2022. Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) auprès de Harbert Discovery Fund, LP, géré par Harbert Fund Advisors Inc. et d'autres personnes pour 17,4 millions de dollars le 17 décembre 2022. Conformément à l'accord de fusion, selon les termes et sous réserve des conditions de celui-ci, Enghouse lancera une offre publique d'achat en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Qumu, à un prix d'achat de 0,90 $ par action en espèces, sans intérêt. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Qumu sera tenu de payer à Enghouse une indemnité de résiliation de 800 000 $ et pourra également être tenu de payer le montant du remboursement des frais.

L'offre publique d'achat et la fusion sont soumises à certaines conditions habituelles et autres conditions de clôture, y compris les actions ordinaires de Qumu ayant été valablement offertes (et non valablement retirées) avant l'expiration de l'offre qui représentent, avec les actions ordinaires alors détenues, au moins une majorité des actions ordinaires alors émises et en circulation (la condition oMinimum). La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Qumu et d'Enghouse. Les parties ont conclu une convention de soumission et de soutien avec les administrateurs et les dirigeants de Qumu et Harbert Discovery Fund, LP (chacun, un oactionnaire de soutieno). En vertu de la convention de soutien, les actionnaires de soutien ont accepté de déposer les actions ordinaires qu'ils détiennent dans le cadre de l'offre et de soutenir autrement les transactions envisagées par l'accord de fusion. Au 16 décembre 2022, les actionnaires de soutien détiennent au total 2 327 322 actions ordinaires, soit environ 13,0 % des actions émises et en circulation. En date du 6 février 2023, le nombre d'actions déposées dans le cadre de l'Offre satisfait à la Condition minimale. Toutes les conditions de l'offre ont été satisfaites, l'acheteur a accepté de payer et a déclaré qu'il paiera toutes ces actions aussi rapidement que possible après l'heure d'expiration conformément aux conditions de l'offre. La transaction de l'accord de fusion devrait être clôturée en février 2023. L'offre expirera le 6 février 2023. La clôture de la transaction est prévue pour le 8 février 2023.

Craig-Hallum Capital Group LLC a agi comme conseiller financier de Qumu et April Hamlin et Michael R. Kuhn de Ballard Spahr LLP ont agi comme conseillers juridiques de Qumu. Craig-Hallum Capital Group LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Qumu. Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Enghouse. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information et Equiniti Trust Company a agi en tant que banque dépositaire de Qumu.

Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) a conclu l'acquisition de Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) auprès de Harbert Discovery Fund, LP, géré par Harbert Fund Advisors Inc. et autres, le 8 février 2023. À l'adresse
, à l'expiration de l'offre, 13 934 904 actions ordinaires ont été valablement déposées et non valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente environ 77,7 % de toutes les actions alors émises et en circulation à l'expiration de l'offre. À l'heure effective de la fusion, les actions ordinaires non achetées en vertu de l'offre ont été annulées et converties en un droit de recevoir le prix de l'offre en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale requise.