Radiall : Note en réponse

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») a apposé le visé n°16-599 en date du 22 décembre 2016 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par Radiall S.A. et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.

La présente note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du groupe Radiall (www.radiall.com) et peut être obtenue sans frais au siège social de Radiall S.A. (25, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Radiall S.A. feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

SOMMAIRE

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 3

2. PRESENTATION DE L'OFFRE3

3. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE3

4. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE4

5. PROCEDURE ET CALENDRIER DE L'OFFRE4

6. Procédure d'apport à l'Offre 4

7. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 5

8. Calendrier indicatif 5

9. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 5
10. DECISIONS ET AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 5

11. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DUCONSEIL DESURVEILLANCE RELATIVES A L'OFFRE5

12. AVIS MOTIVE DUCONSEIL DESURVEILLANCE5

13. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 6
14. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES 7
15. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 7
16. ELEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L'OFFRE 7

17. STRUCTURE DU CAPITAL DE LASOCIETE7

18. RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS7

19. Obligation de déclaration du franchissement de seuils 7

20. Transfert d'actions 8

21. Droit de vote double 8

22. CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LASOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLEL. 233-11 DU

    CODE DE COMMERCE8

23. PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES AU CAPITAL DE LASOCIETE AYANT FAIT L'OBJET D'UNE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS OU D'UNE DECLARATION D'OPERATION SUR TITRES8

24. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI8

25. MECANISME DE CONTROLE PREVU DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER8

26. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LASOCIETE A CONNAISSANCE POUVANT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AUX TRANSFERTS D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE8

27. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE, DES MEMBRES DUDIRECTOIRE, AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LASOCIETE8

28. Nomination et remplacement des membres du Conseil de Surveillance 8

29. Nomination et remplacement des membres du Directoire 9

30. Modification des statuts de la Société 9

31. POUVOIRS DUDIRECTOIRE, EN PARTICULIER EN MATIERE D'EMISSION OU DE RACHAT D'ACTIONS9

32. ACCORDS CONCLUS PAR LASOCIETE ETANT MODIFIES OU PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE10

33. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE, LES MEMBRES DUDIRECTOIRE OU LES PRINCIPAUX SALARIES DE LASOCIETE EN CAS DE DEMISSION, DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE10

34. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE 10
35. ANNEXE 1 - RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 11

36. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

37. Présentation de l'Offre

    En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF relatif aux offres publiques d'acquisition réalisées selon une procédure simplifiée (« OPAS »), les membres du concert familial Gattaz (le « Concert » ou l'« Initiateur ») s'étaient irrévocablement engagés auprès de l'AMF, au travers de Hodiall, à offrir aux actionnaires minoritaires de Radiall (la « Société » ou « Radiall ») d'acquérir la totalité de leurs actions Radiall au prix initial unitaire de 240 euros.

    Tel que rappelé au paragraphe 1.3 « Rappel des principaux termes de l'Offre », l'Initiateur a décidé le 9 décembre 2016 d'améliorer son prix d'offre à 255 euros et s'engage désormais irrévocablement à offrir ce prix aux actionnaires minoritaires de Radiall dans le cadre de l'OPAS. Cette décision fait suite à l'acceptation par Euronext Paris de la demande de radiation formulée par Radiall, ce qui a conduit celle-ci à annoncer publiquement son intention d'inscrire à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale annuelle en mai 2017 le versement d'un dividende exceptionnel d'un montant de 1,30 euro par action.

    Cette OPAS a été déposée par l'Initiateur à la demande de la Société, afin de remplir toutes les conditions posées par l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, qui est entré en vigueur le 20 juillet 2015 et qui prévoit notamment qu' « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée (« l'offre liée à la radiation ») ».

    C'est pourquoi, estimant toutefois normal de supporter elle-même la charge financière des opérations rendant possible une radiation qu'elle recherche depuis plusieurs années, la Société rachètera ensuite (au prix de 240 euros) l'ensemble des actions qui auront éventuellement été apportées à l'OPAS initiée par le Concert (l'« Offre » ou l'« Offre liée à la Radiation »), de façon à ce que l'Initiateur puisse rembourser l'emprunt bancaire qui aura servi à leur acquisition.

    Ces actions seront finalement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 12 mai 2016 (huitième résolution), entrainant ainsi un effet relutif pour l'ensemble des actionnaires de Radiall n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre liée à la Radiation.

    A l'issue de l'Offre, la radiation des actions interviendra automatiquement en application de l'article 6905/1 (i) des Règles de marché harmonisées d'Euronext Paris, et ce quels que soient les résultats de l'Offre puisque les conditions préalables posées à l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris étaient d'ores et déjà réunies au moment où Radiall a procédé à sa demande de radiation et que celle-ci lui a été accordée le 9 décembre 2016 par l'entreprise de marché.

    Euronext Paris a ainsi prévu que la radiation interviendrait dès la clôture de l'Offre, ajoutant que le transfert sur le Marché Libre (compartiment des valeurs radiées du marché réglementé) n'était pas nécessaire.

    L'Offre sera réalisée dans les conditions décrites dans la note d'information établie par l'Initiateur visée par l'AMF le 22 décembre 2016 sous le numéro 16-598 en application de la décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

38. Contexte et motifs de l'Offre

    L'Offre de l'Initiateur s'inscrit dans la continuité de la démarche engagée dès 2010 par la Société, dont les organes sociaux compétents avaient alors exprimé leur volonté de mettre un terme aux nombreuses contraintes juridiques liées à la cotation des actions de la Société, étant précisé que celle-ci a historiquement fait très peu appel au marché et n'y a jamais levé aucun fonds propres, pas même à l'occasion de son introduction en Bourse, puisque celle-ci est intervenue en 1989 à l'initiative d'un actionnaire minoritaire qui a vendu ses propres titres au public.

    Ces contraintes pénalisent Radiall vis-à-vis de ses concurrents industriels dont la plupart ne sont pas cotés. Elles représentent pour la Société un coût direct et indirect d'environ 0,4 million d'euros par an. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle Radiall avait initié une OPAS sur ses propres titres en 2010 (visa AMF n°10-016 en date du 26 janvier 2010), à laquelle près de 15% de ses actionnaires avaient répondu favorablement.

    L'Offre a été déposée par l'Initiateur à la demande de la Société, afin de remplir toutes les conditions posées par le nouvel article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, aux termes duquel « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée (« l'offre liée à la radiation ») », et s'effectue conformément aux dispositions de cet article.

    Elle constitue une solution de remplacement pour les actionnaires minoritaires qui utilisaient encore le marché boursier pour y trouver un semblant de liquidité résiduelle, étant rappelé que les volumes échangés sur le marché

    Euronext Paris sur les douze (12) mois précédant la demande de radiation (1ernovembre 2015 - 31 octobre 2016) ne représentent pas plus de 0,15% de la capitalisation boursière de Radiall.

    A ces actionnaires minoritaires que la radiation programmée des actions de la Société privera de cette liquidité excessivement réduite que proposait le marché boursier avant sa fermeture, l'Offre leur permettra de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix supérieur au cours moyen pondéré par les volumes des soixante (60) et deux-cent-cinquante (250) derniers jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre.

    Cette faculté de sortie au prix du marché sera maintenue pendant les trois (3) mois qui suivront la clôture de l'Offre, par l'effet de l'engagement de rachat souscrit par l'Initiateur à la demande d'Euronext Paris (voir paragraphe 1.5 de sa Note d'Information).

    Aux actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas participer à l'Offre, sachant qu'ils n'y sont absolument pas obligés, ceux-ci bénéficieront d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société dans les mêmes proportions que l'Initiateur, puisque celui-ci revendra à la Société l'ensemble des actions qui lui auront été cédées en réponse à l'Offre, afin que ces titres soient annulés dans le cadre d'une réduction de capital. Ils bénéficieront par ailleurs du versement du dividende exceptionnel de 1,30 euro par action qui sera inscrit par Radiall à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale en mai 2017.

    Il est important de souligner que les actionnaires minoritaires sont libres de continuer à conserver leurs actions, la radiation n'opérant aucun changement significatif sur leur situation actuelle en termes de liquidité, puisqu'en pratique le marché boursier ne propose déjà plus qu'une liquidité proche de zéro.

    En outre, les actionnaires minoritaires qui auront fait le choix de conserver leurs actions bénéficieront encore de la protection que leur accorde l'article 236-1 du Règlement Général de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait (OPR), puisque celui-ci s'applique aussi dans l'hypothèse où les actions d'une société « ont cessé » d'être admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France.

39. Rappel des principaux termes de l'Offre

    En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur et garantissant à ce titre la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF en date du 10 octobre 2016.

    L'Initiateur s'était alors engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires minoritaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre au prix unitaire de 240 euros par action, payable exclusivement en numéraire, sachant que ce prix a depuis été porté à 255 euros dans les circonstances décrites par un communiqué de presse publié le 9 décembre 2016, dont les termes sont reproduits ci-dessous :

    « Le concert familial Gattaz annonce qu'il va rehausser le prix de son offre de 15 euros, celui-ci étant désormais porté à 255 euros par action.

    Cette décision fait suite à l'annonce de Radiall d'inscrire à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale annuelle en mai 2017 le versement d'un dividende exceptionnel d'un montant de 1,30 euro par action (Cf. Communiqué de presse relatif à la décision positive des organes compétents d'Euronext Paris quant à la demande de radiation que Radiall avait déposée le 25 novembre dernier).

    Le concert familial Gattaz est en effet disposé à réinvestir la totalité de sa quote-part de dividende exceptionnel dans le cadre de l'OPAS. »

40. Procédure et calendrier de l'Offre

41. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

    L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

    Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans la Note d'Information.

    1.4.1 Procédure d'apport à l'Offre

    La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.4 de la Note d'Information.