Ramp Metals Inc. a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 mars 2023. Ramp Metals Inc. a conclu un accord de fusion contraignant pour acquérir Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juillet 2023. En contrepartie de l'acquisition de tous les titres en circulation de Ramp, les détenteurs d'actions ordinaires de Ramp (chacune, une " action Ramp ") recevront une action Anacott post-consolidation pour chaque action Ramp détenue, avec une valeur présumée de 0,20 CAD par action Anacott post-consolidation. Immédiatement avant la réalisation de la transaction, Anacott doit consolider les actions Anacott émises et en circulation sur la base d'environ 1,7603584 action Anacott avant consolidation pour chaque action Anacott après consolidation (la "consolidation"). Les actionnaires actuels de Ramp devraient détenir une participation majoritaire d'environ 75,31 % des actions en circulation de l'émetteur résultant après la réalisation de l'opération, et la société devrait être renommée "Ramp Metals Inc. Une fois l'opération admissible réalisée, l'entité combinée (l'" émetteur résultant ") poursuivra les activités de Ramp Metals et l'émetteur résultant a l'intention d'être un émetteur minier de niveau 2 conformément aux politiques de la Bourse. Une fois l'opération proposée réalisée, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de cinq candidats : Jordan Black, Pritpal Singh, Peter Schloo, David Parker et Michael Romanik. Il est prévu que la haute direction de l'émetteur résultant comprenne Jordan Black en tant que chef de la direction et Rachel Chae en tant que chef de la direction financière et secrétaire générale. Le conseil consultatif de Ramp est désormais composé de Mark Bennett, Scott McLean, Richard Murphy et Stephen Goodman, chacun d'entre eux devant servir de conseiller à l'émetteur résultant après la clôture de la transaction proposée.

La transaction est soumise à l'approbation de la Bourse et, le cas échéant, conformément aux exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. La lettre d'intention prévoit qu'elle sera annulée et remplacée par un accord définitif qui contiendra les engagements, déclarations, garanties et autres conditions habituels pour des accords de nature similaire. La réalisation de la transaction proposée est soumise à la satisfaction de certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter : (i) la réalisation d'un financement concomitant pour un produit brut d'au moins 1 000 000 CAD (le " financement concomitant ") par l'émission d'unités d'Anacott au prix de 0,20 CAD par unité d'Anacott, ou/et de reçus de souscription de Ramp au prix de 0,20 CAD par reçu de souscription de Ramp ; (ii) la réalisation du regroupement des actions d'Anacott ; et (iii) l'obtention de toutes les autorisations et consentements réglementaires, boursiers ou gouvernementaux requis, y compris l'approbation de la Bourse. La consolidation a été approuvée par les actionnaires d'Anacott lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le 20 octobre 2023. Le 29 novembre 2023, Ramp a réalisé un placement privé sans intermédiaire dans le cadre duquel Ramp a émis et vendu un total de 5 549 280 reçus de souscription Ramp à certains investisseurs en échange d'un produit brut total de 1 109 856 CAD. Ramp a l'intention d'utiliser le produit net du financement pour réaliser un programme de travaux sur sa propriété Rottenstone SW et pour des besoins généraux de fonds de roulement. Le 12 janvier 2024, les actionnaires de Ramp ont approuvé à l'unanimité la fusion de Ramp et de 1429494 B.C. Ltd. ("Anacott AcquisitionCo"), une filiale à 100 % d'Anacott. En date du 7 mars 2024, la Bourse de croissance TSX a approuvé conditionnellement la transaction. Anacott et Ramp prévoient que la transaction sera finalisée au plus tard le 27 octobre 2023. Le 23 janvier 2024, en raison de circonstances imprévues, les parties ont convenu de reporter cette date au 29 février 2024. En supposant que toutes les conditions de clôture de la transaction soient remplies, les parties prévoient de clôturer la transaction au cours de la semaine du 18 mars 2024. Computershare Investor Services a joué le rôle d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour Anacott dans le cadre de la transaction. Ramp Metals Inc. a nommé Mark Bennett comme conseiller stratégique.

Ramp Metals Inc. a conclu l'acquisition d'Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) pour un montant de 5,3 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 mars 2024. Toutes les actions en circulation de Ramp ont été échangées contre des actions ordinaires postérieures au regroupement, à raison d'une action ordinaire pour chaque action de Ramp, ce qui a donné lieu à l'émission de 29 886 305 actions ordinaires à un prix réputé de 0,20 CAD par action ordinaire pour les anciens actionnaires de Ramp.