Retail Estates : annonce les modalités du dividende optionnel

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - PUBLICITÉ

Ternat, le 20 juillet 2020 - 14h00 HAEC

CONDITIONS CONCERNANT LE DIVIDENDE OPTIONNEL

LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE COMMUNIQUÉ, PUBLIÉ OU DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD, EN SUISSE, EN AUSTRALIE, OU DANS TOUT(E) AUTRE PAYS OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION N'EST PAS LÉGALEMENT AUTORISÉE

Le 20 juillet 2020, l'assemblé générale de Retail Estates a décidé de distribuer à charge de l'exercice social 2019-2020 un dividende brut de 4,40 EUR par action (soit un dividende net de 3,08 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier1 ), et le conseil d'administration de Retail Estates a décidé, également en date du 20 juillet 2020, de donner aux actionnaires la possibilité, dans le cadre d'un dividende optionnel, d'apporter leur créance résultant de ladite décision de l'assemblée générale dans le capital de la Société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précitées).

Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 1er avril 2020.

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la Société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. Le dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital de la Société) à une rétention, au sein de la Société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

Dans le cadre du dividende optionnel, les actionnaires pourront choisir l'une des options suivantes :

• APPORT DES DROITS DE DIVIDENDE NETS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, EN ÉCHANGE DE NOUVELLES ACTIONS RETAIL ESTATES :

Une nouvelle action peut être souscrite par l'apport de droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 28, liés à 20 actions existantes de la même forme (chacune pour le montant du dividende net de 3,08 EUR). Globalement, cela revient à un prix d'émission de 61,60 EUR par action (soit 20 x 3,08 EUR).

Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre a été conventionnellement fixé à 61,60 EUR et a été calculé sur la base de la VAN-EPRA2 du 31 mars 2020, diminué du dividende brut de l'exercice 2019-2020. Le prix d'émission se situe 1,47% en-dessous du cours de clôture moyen de l'action de Retail Estates pendant les dix derniers jours de bourse (6 juillet 2020 - 17 juillet 2020). Le cours de clôture comprend le coupon n° 28 qui représente le droit au dividende pour l'exercice 2019-2020 et auquel les nouvelles actions à émettre n'auront pas droit3. Les nouvelles actions à émettre participeront au résultat à partir de l'exercice 2020-2021.

• PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ESPÈCES :

Le coupon n° 28 donnera droit à un dividende intérimaire brut de 4,40 EUR ou net de 3,08 EUR par action (après retenue de 30 % de précompte mobilier).

• UNE COMBINAISON DES DEUX OPTIONS PRÉCITÉES :

Une combinaison d'un apport en nature des droits de dividende nets en échange de l'émission de nouvelles actions et d'un paiement du dividende net en espèces.

• Pour le traitement fiscal des dividendes de la société, nous référons au Mémorandum d'information, qui donne, à titre purement informatif, plus d'informations sur le traitement fiscal.

• Comme calculée selon la définition reprise dans les « EPRA Best Practices Recommendations ». La VAN EPRA concerne la Valeur de l'Actif Net (VAN) conformément à l'IFRS, adaptée pour tenir compte de la juste valeur des investissements immobiliers, et à l'exclusion de certains éléments qui ne cadrent pas dans le modèle financier d'investissements immobiliers à long terme. Concrètement, la VAN EPRA de Retail Estates se calcule comme suit : les capitaux propres (hors juste valeur des instruments de couverture autorisés) divisés par le nombre d'actions.

• A titre de comparaison, le cours de bourse peut être diminué pro forma avec le dividende brut (4,40 EUR) ou avec le dividende net (3,08 EUR). Le prix d'émission se situe alors 7,20 % en dessus du cours de clôture du 17 juillet 2020 (61,10 EUR) si le dividende brut est déduit et 5,04 % en dessus du cours de clôture du 17 juillet 2020 si le dividende net est déduit.

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L'action Retail Estates sera cotée avec le coupon n° 28 jusqu'au mardi 21 juillet 2020. À partir du mercredi 22 juillet 2020 (« ex date »), l'action Retail Estates sera cotée sans le coupon 28.

Les actionnaires qui souhaitent apporter (tout ou partie de) leurs droits de dividende nets au capital de la société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix (à partir du lundi 27 juillet 2020 (9 h 00 HAEC) jusqu'au lundi 17 août 2020 (15 h 00 HAEC)), s'adresser à :

• Retail Estates, en ce qui concerne les actions nominatives (les actionnaires nominatifs recevront dans ce contexte une lettre de Retail Estates contenant des instructions) ;
• l'institution financière qui conserve les actions sur un compte-titres, pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

Les actionnaires qui n'ont pas communiqué leur choix à la fin de cette période de choix de la manière prévue à cet effet, se verront en tout cas payer leur dividende en espèces. Le Mémorandum d'information, qui sera disponible sur le site web de la société à partir du lundi 20 juillet 2020 sous réserve de certaines restrictions d'usage, contient des informations supplémentaires concernant le dividende optionnel. Veuillez parcourir ce Mémorandum d'information avant de prendre une décision. Le Mémorandum d'information sera, sous réserve de certaines restrictions d'usage, également disponible sur les sites web de KBC Securities (www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectusoverview), de KBC Bank (www.kbc.be/retailestates) et de Bolero (www.bolero.be/nl/retailestates).

Le 20 août 2020, avant bourse, la distribution effective du dividende optionnel aura lieu, en fonction du choix des actionnaires : (i) sous la forme de l'émission de nouvelles actions en échange de l'apport de droits de dividende nets, (ii) le paiement du dividende en espèces ou (iii) d'une combinaison des deux options mentionnées.

Retail Estates adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour la cotation des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, qui donnent droit à la participation aux bénéfices à partir de l'exercice 2020-2021, puissent être négociées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à compter de la date d'émission (le 20 août 2020). Le 20 août 2020, les résultats du dividende optionnel seront également publiés sur le site web de la société au moyen d'un communiqué de presse.

Les services financiers sont assurés par KBC Banque SA (agent payeur principal).

AGENDA POUR L'ACTIONNAIRE

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Ces informations écrites ne sont pas destinées à être distribuées, publiées ou diffusées aux ou à l'intérieur des États- Unis (É.-U.), ou aux « US persons », telles que définies dans Regulation S de la « US Securities Act » de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), ou aux personnes résidant en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre pour l'achat de titres aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, en Australie, ou dans tout(e) autre pays ou juridiction où cela est interdit par la législation en vigueur.

Les titres de Retail Estates n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément à la « Securities Act » ou auprès de toute autre autorité de réglementation de titres d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis d'Amérique. Les titres de la Société ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement préalable conformément à la « Securities Act », ou à moins que l'opération ne soit dispensée ou non soumise aux exigences d'enregistrement de la « Securities Act » et des lois sur les titres applicables de l'État. Retail Estates SA n'enregistrera aucune partie de l'offre aux États-Unis d'Amérique et n'effectuera aucune offre publique de titres aux États-Unis d'Amérique.

Il est demandé aux investisseurs concernés de prendre connaissance du mémorandum d'information disponible sur le site webde Retail Estates sous réserve des restrictions d'usage.