Rexel : Article r225-29-IV du code de commerce - Politique de rémunération

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, des administrateurs et du Directeur Général

Assemblée générale mixte du 21 avril 2022

Résultats des votes

(Article R.225-29-1 IV du Code de commerce)

Ci-après, détail de la politique de rémunération extrait du Document d'enregistrement universel 2021

Gouvernement d'entreprise

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration de Rexel se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour déterminer les rémunérations et avantagesconsentis aux mandataires sociaux. Il se base par ailleurs sur les recommandations du Comité des rémunérations.

3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2022 soumise à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la section qui suit décrit la politique derémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2022.

3.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération 2022

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations. Le Conseil d'administration peut se prononcer sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général. En pareil cas, ces derniers ne peuvent prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.

La politique de rémunération couvre les mandataires sociaux non dirigeants qui sont les administrateurs.

Elle couvre également les mandataires sociaux dirigeants, qui sont, conformément à la structure de gouvernance, en place :

• • le Président du Conseil d'administration (dirigeant mandataire social, non-exécutif) ; et

• • le Directeur Général (dirigeant mandataire social, exécutif).

La politique soumise à l'assemblée des actionnaires décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie conformément à l'ensemble des recommandations de l'Afep-Medef. La politique de rémunération des mandataires sociaux vise ainsi à prendre en compte :

• • l'intérêt social de l'entreprise ;

• • les pratiques du marché ;

• • les performances des dirigeants.

Elle permet de promouvoir la performance du Groupe et sa compétitivité. Ainsi, les éléments de rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux reçoivent une analyse exhaustive et cohérente avec la stratégie du Groupe.

La politique de rémunération tient compte de la nécessité d'attirer, de motiver et de retenir desdirigeants performants et expérimentés. La sphère d'activités du Groupe est en effet marquée par une forte compétitivité. Elle se caractérise par d'importants défis économiques et financiers, mais aussi sociétaux et environnementaux.

La politique de rémunération tient également compte de la spécificité des activités du Groupe, en cohérence avec les conditions de rémunération et d'emploi de ses salariés(1). Elle se conforme aux pratiques de marché observées dans les entreprises du même secteur. Elle prend en considération les attentes des actionnaires et des autres parties prenantes. Ces attentes ont notamment trait à la responsabilité sociale et environnementale, à la transparence et à la performance.

Les éléments de rémunération attribués aux mandataires sociaux sont constitués d'une composante fixe et d'une composante variable. La composante fixe permet de retenir et motiver les dirigeants. La part variable se fonde sur des critères financiers et non financiers. Les critères financiers se basent sur le budget et sur des indicateurs de performance analysés par Rexel. Les critères non financiers regroupent quant à eux des critères sociaux, sociétaux et environnementaux. Le Conseil d'administration veille à ce que la part de rémunération variable soit suffisamment significative par rapport à la rémunération fixe. La politique de rémunération maintient ainsi une cohérence entre la rémunération globale des mandataires sociaux et l'évolution du Groupe aux plans financier comme non financier.

La politique de rémunération 2022 est identique à la politique de rémunération 2021 pour les administrateurs et le Président du Conseil d'administration.

(1) Notamment la structure de rémunération, les critères d'appréciation ou l'évolution des rémunérations en fonction des métiers, des géographies ou des catégories de salariés.

Rexel 2021 - Document d'enregistrement universel 105

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Gouvernement d'entreprise

La politique de rémunération 2022 du Directeur Général est identique à la politique de rémunération 2021 pour le Directeur Général, applicable à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général. Les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général sont définies pour l'intégralité de leurs mandats et ne peuvent pas être revues en cours de mandat.

Par ailleurs, le Conseil d'administration analyse et prend en compte les votes de la dernière Assemblée générale.

Sont présentés ci-dessous les votes relatifs à la politique de rémunération 2021 ainsi que les votes relatifs aux éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée générale du 22 avril 2021 :

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

#6

99,84 % Avis favorable

Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

#7

97,91 %Avis favorable

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, jusqu'au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

#8

98,55 % Avis favorable

Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

#9

99,28 % Avis favorable

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration

#10

96,51 %Avis favorable

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général

#25

96,58 % Avis favorable

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

Le Conseil d'administration détermine la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de manière à préserver l'intérêtsocial de la Société. La politique de rémunération contribue par ailleurs à sa stratégie commerciale et à sa pérennité.

Les mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs)

La politique de rémunération des administrateurs vise à attirer des membres aux profils et aux compétences variés. Leur tâche consiste à :

• • participer aux travaux des Comités ;

• • garantir leur indépendance ;

• • œuvrer en faveur d'un bon fonctionnement du Conseil.

Par conséquent, les niveaux de rémunération définis dans la politique de rémunération doivent permettre d'attirer et de retenir des administrateurs

capables, par leur contribution aux travaux du Conseil et par leur implication :

• • de contribuer à l'élaboration de la stratégie commerciale de la Société ;

• • d'en surveiller la mise en œuvre ;

• • d'assurer sa pérennité à long terme.

Ces niveaux de rémunération restent mesurés, en cohérence avec les pratiques de marché de Rexel. La part variable dépend exclusivement du niveau de participation des administrateurs aux réunions des Comités spécialisés.

Gouvernement d'entreprise

Les mandataires sociaux dirigeants (le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général)

La politique de rémunération des dirigeants non-exécutifs, c'est-à-dire le Président du Conseil d'administration, vise à attirer et retenir des dirigeants capables de développer une relation de travail efficace avec les administrateurs et de contribuer au développement stratégique de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants exécutifs, c'est-à-dire le Directeur Général, vise à attirer, retenir et motiver des dirigeants performants. Les dirigeants développeront la performance et la compétitivité du Groupe sur le moyen et le long terme, en alignant leur intérêt avec celui des actionnaires, et de manière à préserver l'intérêt social de la Société, tout en contribuant à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. La politique de rémunération tient compte des pratiques de marché. Elle s'appuie sur les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l'entreprise. Elle s'aligne sur la politique applicable aux autres dirigeants du Groupe.

Afin de servir efficacement ces objectifs, le Conseil d'administration détermine avec exhaustivité et mesure les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. À cet effet, des études sont réalisées annuellement par un cabinet de conseil indépendant, Willis Towers Watson. Elles portent sur un panel de sociétés françaises et européennes de secteurs voisins et de taille comparable en termes de chiffre d'affaires, d'effectifs et de capitalisation boursière. Elles permettent ainsi au Conseil d'administration d'apprécier la compétitivité de la rémunération des dirigeants.

Le Conseil d'administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux dirigeants à la médiane du marché de référence. Il veille à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques. Néanmoins, ces rémunérations sont intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes. Le Conseil d'administration examine l'équilibre des différentes composantes de la rémunération. Il recherche une évolution cohérente des rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, comparées aux rémunérations moyenne et médiane de la Société.

La politique de rémunération s'appliquerait aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé.

Des circonstances exceptionnelles peuvent amener le Conseil d'administration à déroger à l'application de la politique de rémunération, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Cette mesure devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Dans de telles circonstances, la politique de rémunération dérogatoire sera définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle tiendra compte des intérêts du Groupe et de la situation particulière qu'il traverse. Afin de répondre au mieux à ces circonstances, le Conseil d'administration pourra déroger à l'ensemble des éléments de rémunération et/ou avantages de toute nature composant la politique de rémunération des mandataires sociaux.

3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2022

L'Assemblée générale des actionnaires de Rexel peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L.225-45 et suivants et L.22-10-14 et suivants du Code de commerce. Les dispositions de cette politique de rémunération s'appliqueraient, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2022.

Enveloppe globale

L'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 22 mai 2014 a alloué une enveloppe globale d'un montant de 1 315 000 euros au titre des

rémunérations des administrateurs qui n'a pas été modifiée depuis cette date.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans au plus. La durée du mandat de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2021 est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l'article L.225-18 du Code de commerce et à l'article 14.2 des statuts de la Société.

Rexel 2021 - Document d'enregistrement universel 107

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Gouvernement d'entreprise

Règles de répartition des rémunérations à verser au titre de l'année 2022

Le Conseil d'administration a décidé de reconduire pour 2022 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2021, dans le cadre de l'enveloppe de 1 315 000 euros inchangée, à savoir :

• • part fixe : 40 000 euros(1) ;

• • part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(2) ;

• • pour les membres Présidents de Comité :

  • - un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations ;

  • - un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations ;

  • - un montant additionnel de 25 000 euros pour la présidence du Comité d'audit et des risques ;

• • pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration n'a pas droit à une rémunération liée à la présidence d'un Comité ; et

• • pour les membres venant d'un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d'administration : une allocation voyage d'un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Par ailleurs, il est rappelé que les administrateurs sont soumis à une obligation de détention de titres sur la durée de leur mandat, soit une durée de 4 années (d'une valeur équivalente au montant de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d'activité). Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Tableau récapitulatif de la politique de rémunération des administrateurs pour 2022 :

STATUTS

VICE-PRÉSIDENT ETPRÉSIDENCE DE COMITÉ

ADMINISTRATEURPART FIXEPART DE LA PART

VARIABLE PARPART VARIABLE

RAPPORT À L'ENSEMBLE DE LA

RÉFÉRENT

TOTAL

RÉMUNÉRATION

Administrateur Administrateur & Président du Comité d'audit et des risques Administrateur & Président des rémunérations / nominations Vice-Président et Administrateur référent

40 000

-

- - - 100 000

40 000

80 000

50 %

40 000

25 000 15 000

40 000

105 000

38 %

40 000

40 000

95 000

42 %

-

-

40 000

140 000

29 %

Ce tableau permet d'apprécier l'importance de la part variable par rapport à la rémunération totale, ainsi que l'importance respective des éléments fixes et variables composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux administrateurs.

Les administrateurs ne sont pas éligibles au dispositif d'actions gratuites.

3.2.1.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2022

La durée du mandat du Président du Conseil d'administration est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Le

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération fixe annuelle, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération. LaPrésident du Conseil d'administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L.225-47 du Code de commerce.

rémunération fixe représente donc 100 % de la rémunération totale du Président du Conseil d'administration.

• (1) Le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration ne sont pas éligibles à cette part fixe.

• (2) Le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à cette part variable.

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